“对赌”失败面临千万补偿金？

本文转自：南湖晚报

“对赌”失败面临千万补偿金？

法院善意司法助企“松绑解缚”

N晚报记者 戴瑞雪

一方是高新技术领域的民营企业，一方是掌握技术资源的民营企业家，为谋发展双方合作签订“对赌协议”，却因此产生千万业绩补偿款之争。日前，平湖法院成功调解了一起因“对赌协议”而引发的合同纠纷，既通过定分止争保障了当事双方的合法权益，又用公正高效的善意司法帮助企业和企业家迅速纾困、轻松解绑，以法治之力护航营商环境优化。

“对赌”失败，面临千万元补偿金

某半导体公司是设立于嘉兴的民营企业，专注于半导体集成电路先进领域。陈某、代某为夫妻，共同在上海设立并经营两家从事芯片测试业务的企业。

2020年，为谋求更好的合作发展，双方达成资产收购协议，约定由半导体公司以作价1212万元收购陈某夫妇所控制的固定资产和客户、资质等相关资源，而后在半导体公司下设业务部门，由陈某作为部门经理，全面负责该部门业务开展。

双方同时拟定了“补偿&激励”条款，也就是俗称的“对赌协议”。陈某夫妇承诺实现营业收入及净利润目标，如未能完成则按照约定的计算公式进行补偿，如实现更高的营收目标则半导体公司给予股权奖励。

协议签订后，陈某夫妇交付了全部固定资产，并将自己和员工的劳动关系转入半导体公司。陈某正式以业务部门经理的身份对外开展业务。

然而，受疫情、行业变化等因素影响，该部门连续两年未能达到约定的业绩目标，甚至产生了亏损，双方产生矛盾。半导体公司提起诉讼，要求陈某夫妇支付高达1700万余元的业绩补偿款。

精准“把脉”，一揽子化解纠纷

合议庭法官在审理中发现，双方为资产收购事宜先后签订了多份协议，涉及多名案外人的权利义务，尚有大量未尽事宜，均存在后续诉讼可能。无论本案能否形成符合双方预期的判决结果，都无法避免双方继续陷入诉累的情况。

法官认为，法院在优化营商环境的同时，亦应防止“一案结多案生”，只有将其他矛盾一并解决，达到整体利益平衡，才能真正案结事了。因此，合议庭决定继续积极促调，有针对性地分析利弊和可能的裁判结果，尽力找到符合双方利益最大化的恰当点并提出解决方案。

“本案中，双方一直在积极寻求谈判路径，但因方案存在差距、行业发生变化导致双方迟迟未能谈妥，其中最核心的利益冲突就是业绩补偿。”承办法官介绍，业绩补偿目的是为了调整投资估值，以弥补投资双方因对投资目标高估或低估产生的损失。也就是说，估值调整应有一定限度才符合交易目的和公平原则。

合议庭评议后认为，计算公式中净利润的取值应存在一定的界限标准，净利润为负时，应考虑“实际完成业绩”为零，此时得出的补偿款金额会更符合投资双方的预期，也更符合投资常理和公平原则，从而平等保护投资双方的利益。

经过充分释法明理，双方对法院建议的补偿款计算方式均表示认可，并在此基础上进行友好协商，最终与其他有利害关系的案外人共同签署了包括补偿款支付、机器设备处置、劳动关系解除、竞业禁止规定等内容的一揽子和解协议，案件以调解方式结案的同时也避免了链式诉讼的产生。

由此，一起因“对赌”失败而可能引发的企业经营危机，就这样被巧妙化解了。