纳芯微拟收购麦歌恩79.31%股份，收购对价7.93亿元

“科创板八条”出炉后的第二例产业并购出现。6月24日，纳芯微（SH688052，股价105.33元，市值150.13亿元）披露，公司拟以现金方式收购上海麦歌恩微电子股份有限公司（以下简称麦歌恩）79.31%的股份，收购对价合计为7.93亿元。

麦歌恩成立于2009年，主要从事以磁电感应技术和智能运动控制为基础的混合信号芯片研发、生产和销售，目前主要产品为磁传感器芯片。

据公告，纳芯微拟以现金方式收购上海矽睿科技股份有限公司（以下简称矽睿科技）直接持有的麦歌恩62.68%的股份，收购矽睿科技通过上海莱睿企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海莱睿）间接持有麦歌恩5.60%的股份，共计收购对价为6.83亿元。同时，纳芯微拟收购朱剑宇、姜杰所持上海莱睿出资总额的13.51%的财产份额（对应所持麦歌恩2.37%的股份），拟收购方骏、魏世忠所持上海留词企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称上海留词）出资总额的43.82%的财产份额（对应所持麦歌恩8.66%的股份），收购对价合计1.1亿元。综上，纳芯微合计拟收购麦歌恩79.31%的股份，收购对价合计为7.93亿元。纳芯微此次收购麦歌恩采用收益法评估，增值率高达576.55%。

公司一季报显示货币资金余额为27.2亿元，对于收购资金安排，纳芯微选择向银行申请不超过4.8亿元的并购贷款，用于支付本次交易的部分股份转让价款及财产份额转让价款，借款期限不超过7年，借款利率介于2.60%至3.00%之间。

对于收购麦歌恩，纳芯微表示，公司一直围绕下游核心应用场景不断丰富产品品类，本次交易是公司基于聚焦主业发展作出的并购决策，有利于整合双方的产品、技术、市场及客户、供应链等资源，在磁传感器领域发挥协同效益，符合公司发展愿景与长期战略规划。

麦歌恩核心团队来自霍尼韦尔（Honeywell）、迈凌（MaxLinear）、美满电子（Marvell）等传感器和半导体头部企业。麦歌恩主要的晶圆代工及封测服务提供商与纳芯微的主要供应商存在重合。财务数据方面，2022年和2023年，麦歌恩分别实现营业收入2.69亿元、3亿元，分别实现净利润2859.34万元、1883.83万元。

不过，虽然标的公司的利润有所下滑，但出售股份的同时，转让方也作出了业绩承诺，麦歌恩2024~2026年度净利润分别为3912万元、5154万元、7568万元，若麦歌恩在业绩承诺期内累积实际净利润低于上述承诺净利润总额（即16634万元），各方同意，纳芯微无须再向转让方支付股份转让协议约定的第四笔转让价款。如果麦歌恩在业绩承诺期内累积实际净利润低于上述承诺净利润总额（即1.66亿元），则各方同意，纳芯微无须再向转让方支付股份转让协议约定的第四笔转让价款（即总价款的5%）。