日播时尚终止购买锦源晟100%股权 股价一字跌停

中国经济网北京11月6日讯日播时尚(603196.SH)今日股价一字跌停，截至发稿报14.43元，跌幅9.98%。

日播时尚近日披露关于终止重大资产重组的公告，公司于2023年11月5日召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于终止重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项及签署终止本次重大资产重组相关协议的议案》，同意终止本次交易事项，并与交易对方签署交易终止协议。

日播时尚于2023年5月15日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于<日播时尚集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“锦源晟”）100%股权，并向特定投资者发行股份募集配套资金。

为保护股东利益，实现公司的持续健康发展，公司决定进行本次交易，引入具有广阔市场空间和发展前景的新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。本次交易完成后，公司将成功实现业务转型，业务成长性及盈利能力得以加强，未来发展空间得到拓展。

本次交易完成后，锦源晟将成为公司的子公司，本次交易预计构成重大资产重组、关联交易以及重组上市。

关于终止筹划本次重大资产重组的原因，公告显示，自启动本次重组以来，公司积极推进相关事宜，组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第十九条规定：“发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于6个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日”。

由于标的公司位于刚果（金）及印尼的金属矿产资源开发和冶炼加工资产的尽调、审计和评估工作涉及较多的与项目合作方及当地相关政府机构的沟通协调，整体尽调核查工作量较大，复杂程度较高，暂时无法明确具体完成时间，公司预计不能在本次交易首次董事会决议公告后6个月内发出召开股东大会通知。本着对上市公司负责、对公众市场负责的原则，为维护公司中小股东的利益，公司与重组相关方审慎研究后，决定终止本次重大资产重组事项。

2023年11月5日，公司与梁丰等交易对方签署交易终止协议，同意终止本次交易，各方均不存在违约行为，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。后续，待各方具备条件后，再行协商是否继续推进重组相关事宜。

日播时尚2023年6月22日披露重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）显示，本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。其中，日播时尚重大资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关各方内部审议程序和相关政府部门的批准程序），则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

重大资产置换方面，日播时尚拟将其截至评估基准日的全部资产及负债与交易对方上海阔元持有的等值置入资产进行置换。本次拟置出资产、拟置入资产的交易价格将以各方认可的且符合法律法规要求的资产评估机构出具的评估报告载明的资产评估结果为依据，并由各方协商确定。截至预案签署日，相关评估工作尚未最终完成。

发行股份及支付现金购买资产方面，本次交易的拟置入资产为锦源晟100%股权。日播时尚拟以发行股份的方式向交易对方支付拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。本次交易完成后，锦源晟将成为日播时尚的子公司。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为日播时尚第四届董事会第六次会议决议公告之日，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.97元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%。

本次发行的定价基准日至发行日期间，日播时尚如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

日播时尚于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会决议审议通过了《关于公司2022年度分红的议案》，日播时尚回购专用账户中持有公司股份1,666,000股，根据《上海证券交易所日播时尚自律监管指引第7号回购股份》的规定，回购专用账户中的股份不参与利润分配；日播时尚股权激励计划因员工离职/公司层面绩效考核不达标，合计回购注销股份961,860股，因此，本次参与分红的股份总数为237,014,652股，每股派发现金红利人民币0.08元（含税），公司2022年度拟分配利润总额为18,961,172.16元（含税）。

根据本次交易方案及相关协议约定，日播时尚2022年度利润分配方案实施后，本次发行股份购买资产的发行价格调整为6.89元/股。

募集配套资金方面，日播时尚拟按照《发行注册管理办法》《重组管理办法》的规定发行股份并募集资金。日播时尚拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过重大资产置换及发行股份购买资产完成后日播时尚总股本的30%，最终的发行数量及价格将按照相关规定确定。

募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的成功实施为前提，募集配套资金实施与否、配套资金是否足额募集不影响重大资产置换及发行股份购买资产的履行及实施。

本次交易拟置入资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占日播时尚相应财务数据的比例将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成日播时尚重大资产重组。

本次交易完成后，交易对方梁丰预计通过本次交易成为日播时尚持股比例5%以上股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述交易对方构成日播时尚的关联方，因此，本次交易预计构成关联交易。

本次交易前，日播时尚实际控制人为王卫东、曲江亭夫妇。本次交易完成后，预计日播时尚控制人将变更为梁丰。本次交易标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计标的公司相关财务数据占日播时尚相应财务数据的比例超过100%，达到《重组管理办法》规定的重组上市标准。因此，本次交易预计构成重组上市。