中直股份50.8亿买昌飞集团哈飞集团过会 中金公司建功

中国经济网北京12月26日讯 中航直升机股份有限公司（简称“中直股份”，600038.SH）昨晚发布关于公司发行股份购买资产事项获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过的公告。

中直股份拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司和哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。本次重组预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦构成公司关联交易，本次重组不会导致公司实际控制人变更。

上海证券交易所并购重组审核委员会于2023年12月25日召开2023年第10次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次重组的申请进行了审议。本次重组已获得上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过（根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所并购重组审核委员会2023年第10次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求）。

中直股份12月14日发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(上会稿)。上市公司拟发行股份购买昌飞集团和哈飞集团100%股权，具体包括向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。

中发国际以2022年11月30日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中发国际分别出具了中发评报字[2023]第016号、中发评报字[2023]第017号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

根据经备案的评估结果，截至评估基准日，本次交易标的资产昌飞集团100%股权的评估值为227,614.78万元。各方一致同意，以上述评估值为参考依据，且昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积42,741.99万元不计入本次交易对价，将本次交易标的资产昌飞集团100%股权的交易作价协商确定为184,872.79万元。

截至评估基准日，本次交易标的资产哈飞集团100%股权的评估值为322,955.09万元。各方一致同意，以上述评估值为参考依据，将本次交易标的资产哈飞集团100%股权的交易作价确定为322,955.09万元。

昌飞集团、哈飞集团100%股权的交易价格（不含募集配套资金金额）合计为507,827.88万元。

经加期评估验证，昌飞集团100%股权的评估值为232,265.32万元，哈飞集团100%股权的评估值为335,516.66万元，较以2022年11月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以2022年11月30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据,未经国有资产监督管理机构另行备案。

中直股份本次募集配套资金总额不超过30亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例未超过发行股份购买资产交易对价的25%。

本次交易中，中直股份拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票募集配套资金。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中直股份股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

中直股份向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别为中直股份实际控制人及控股股东，且中航科工、机载公司拟参与认购本次募集配套资金。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

本次发行股份购买资产完成后，中直股份的控制权未发生变化，中航科工仍为中直股份控股股东，直接持有中直股份53.62%股份；航空工业集团仍为中直股份的实际控制人，合计控制中直股份权益的比例为59.92%。

本次交易前，中直股份为国内各型直升机提供零部件，同时公司也研发制造多型不同吨位、满足各类用途的AC系列民用直升机，以及运12和运12F系列通用飞机。本次交易完成后，中直股份将扩大直升机产品范围，提升直升机产品整体生产能力，主营业务能力将获得有效提升。

中直股份本次交易独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司，财务顾问为中航证券有限公司，法律顾问为北京市竞天公诚律师事务所，审计机构为大华会计师事务所（特殊普通合伙），资产评估机构为中发国际资产评估有限公司。