最高法院：股东交虚假资料注销公司，债权人可直接追加执行股东！

人民法院案例库：执行程序中，债权人能否追加股东为被执行人？

有限公司股东明知公司负有未清偿债务，仍以虚假清算材料注销公司时，债权人可以申请追加其为被执行人。

阅读提示：

人民法院案例库是收录经最高人民法院审核认为对类案具有参考示范价值的权威案例，包括指导性案例和参考案例。最高法院要求，法官在审理案件时必须检索查阅案例库，参考入库同类案例作出裁判。这对于促进统一裁判规则和尺度，避免“同案不同判”，保障法律正确、统一适用无疑具有重要意义。

执行程序中，作为被执行人的有限公司没有还款就进行虚假清算后注销，债权人可以追加股东为被执行人吗？李营营律师团队长期专注研究与执行有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以四川省高级人民法院处理的执行异议之诉案件为例，与各位读者分享法院审理类似案件的思路。

裁判要旨：

有限责任公司的股东明知公司负有未清偿债务，仍以虚假清算材料注销公司，应认定为未经清算即办理注销登记。申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东为被执行人，人民法院应予支持。

案件简介：

1、2017年4月19日，四川省新津县人民法院一审判决被告某局集团成都物流有限责任公司（简称“某成都公司”）向原告四川某府物流有限公司（简称“某府公司”）返还房屋并支付使用费。被告某成都公司上诉。

2、2017年5月10日，某成都公司唯一股东某局建设有限公司（简称“某局公司”）成立清算组。5月24日，清算组在《天府早报》刊登《注销公告》，通知债权债务人在45日内申报债权，但未书面通知已知债权人某府公司。

3、2017年8月30日，成都市中级人民法院二审判决维持原判。

4、2017年10月18日，因被告某成都公司不履行生效法律文书确定的义务，原告某府公司向新津县人民法院申请强制执行。

5、2017年11月30日，清算组出具《注销清算报告》，称“已清偿所有债务，公司净资产234.16万元”，但未附债务清理材料。

6、2017年12月26日，某成都公司被核准注销。

7、2018年1月9日，某府公司与某成都公司办理房屋移交，但使用费未获清偿。之后，某府公司向新津县人民法院提起执行异议之诉，请求法院追加某局公司为被执行人。

8、2020年7月17日，新津县人民法院一审判决追加被告某局公司为被执行人。被告某局公司不服，提起上诉，认为自己没通知原告某府公司申报债权，属于主观上存在过失，并非恶意。

9、2020年12月10日，成都市中级人民法院二审判决撤销一审判决，驳回原告某府公司的诉讼请求。原告某府公司不服，认为某成都公司的清算程序违法，属于未经清算即办理注销登记的情形，向四川省高级人民法院申请再审。

10、2021年10月25日，四川省高级人民法院再审判决撤销二审判决，维持一审判决。

案件争议焦点：

某局公司作为某成都公司的股东，是否应被追加为被执行人？

四川省高级人民法院裁判要点：

1、某局公司作为唯一股东，是某成都公司的清算义务人，负有依法清算的法定义务。

四川省高级人民法院认为，公司清算是公司面临解散的情况下，负有清算义务的主体按照法律规定的程序，清理公司债权债务，处理公司剩余财产，终止公司法律人格的行为。依据《中华人民共和国公司法》第一百八十三条及第一百八十九条第一款的规定（现《公司法》第二百三十二条和第二百三十八条第一款），某成都公司的股东某局公司应为清算义务人，负有在法定期限内组成清算组对某成都公司依法进行清算的法定义务。

2、某成都公司对其负有向某府公司履行该生效裁判文书确定的债务应属明知，某成都公司清算组仍作出公司所有债务已清偿的清算报告，是虚假清算。

四川省高级人民法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条第一款规定：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。”本案中，某成都公司以经营困难为由，于2017年5月10日决定公司解散，并由某局公司成立清算组。成都市中级人民法院的判决在某成都公司解散清算完成之前已经发生法律效力，故某成都公司对其负有向某府物流公司履行该生效裁判文书确定的债务应属明知。在此情况下，某成都公司清算组仍作出公司所有债务已清偿的清算报告，显系虚假。

3、某成都公司未经依法清算办理注销登记，应当追加其股东某局公司为被执行人。

四川省高级人民法院认为，某成都公司虽出具了形式上的清算报告，但其清算在程序和实质上违反了法律规定，且该清算报告未附任何公司债务清理材料，不能产生合法清算的法律效果。因此，应当认定某成都公司未经依法清算办理注销登记。在没有证据证明某成都公司尚有清算可能，且某局公司书面承诺“《清算报告》内容真实、合法、有效，如有虚假，股东愿承担一切法律责任”的情况下，应认定某成都公司属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条规定“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算”的情形，应当追加其股东某局公司为被执行人。

综上所述，四川省高级人民法院认为，某局公司应当被追加为被执行人。

案例来源：

人民法院案例库：《四川某府物流有限公司诉某局建设有限公司申请执行人执行异议之诉案》[案号：四川省高级人民法院(2021)川民再256号]，入库编号：2023-08-2-471-002。

实战指南：

1、《公司法》规定公司未经清算或进行虚假清算即办理注销登记，或者以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，给债权人造成损失的，股东或清算组需为公司债务承担清偿责任。在实践中，公司办理注销登记时，对于公司的清算情况，登记机关只做形式审查，因此会存在未依法清算的情况。一些公司股东也存在侥幸心理，认为只要将公司注销就能逃避责任，但实际上注销公司并不能成为逃避责任者的护身符。根据《公司法》规定，公司清算时，清算组成员未尽到对债权人的告知义务，公司股东未尽到清算义务，给债权人造成损失的，债权人有权要求其对因此造成的损失承担赔偿责任。公司从事经营活动时，必须遵守法律法规，坚守诚信原则，严守商业道德。公司股东应当依法行使股东权利，不得滥用股东权利、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法权益。

2、在此，我们建议债权人为妥善维护自身债权，需密切关注被执行人的动态，定期查询被执行人工商登记信息，发现公司注销应立即调查清算程序是否合法。如果发现可能存在虚假清算的情况，债权人应重点收集清算组未通知已知债权人、清算报告与事实不符的证据，证明股东恶意逃避债务，并及时采取措施，向法院申请将恶意股东追加为被执行人。

法律规定：

1、《中华人民共和国公司法》第二百三十二条：“公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”（本案适用2014年3月1日施行的《中华人民共和国公司法》第一百八十三条）

2、《中华人民共和国公司法》第二百三十八条第一款：“清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。”（本案适用2014年3月1日施行的《中华人民共和国公司法》第一百八十六条第一款）

3、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十一条：“作为被执行人的公司，未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，申请执行人申请变更、追加有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东为被执行人，对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。”

4、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十一条：“公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。

清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

延伸阅读：

在检索大量类案的基础上，北京李营营律师团队总结相关裁判规则如下，供读者参考：

1、清算组成员故意隐瞒债务、以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记的，应当依法承担相应的赔偿责任。

案例一：《莫庆红、邓湘等股东损害公司债权人利益责任纠纷案》[广州市中级人民法院(2022)粤01民终4897号]

广州市中级人民法院认为，本案中，桂港穗丰公司已于2020年5月6日办理工商注销登记，覃燕、莫庆红、邓湘作为桂港穗丰公司的清算组成员，明知桂港穗丰公司存在尚未履行对安徒生公司出资义务的行为，在安徒生公司存在债务的情况下，在公司清算时，没有书面通知原债权人，导致债权人未及时申报债权而未获清偿。且清算组在未通知债权人的情况提交虚假的清算报告骗取公司登记机关办理注销登记，债权人因此产生的损失是桂港穗丰公司应承担的债务，清算组成员对于该债务承担全额的赔偿责任，故覃燕、莫庆红、邓湘应当就桂港穗丰公司在其未出资7500万元范围内对(2019)桂11民终648号民事判决书项下所确定的安徒生公司对宋奎祥、黄学红的债务不能清偿部分所承担的补充赔偿责任承担连带清偿责任。

2、执行程序中变更、追加被执行人应当坚持事由法定原则，主张控股股东、法定代表人滥用职权，对公司过度控制，职务违法，严重侵权等，不符合法律和司法解释规定的追加被执行人情形。

案例二：《赵某梅与任某文执行监督案》[最高人民法院(2023)最高法执监410号]

最高人民法院认为，《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第一条规定了执行过程中，申请执行人可以向人民法院申请变更、追加当事人，申请符合法定条件的，人民法院应予支持。根据上述规定，因变更、追加被执行人涉及当事人的实体权益，执行程序中变更、追加被执行人应当坚持事由法定原则。本案中，被执行人陕西某生物科技股份有限公司无可供执行财产，申请执行人赵某梅以陕西某生物科技股份有限公司向其转让股权构成合同欺诈，归责于控股股东、法定代表人滥用职权、职务违法、对公司过度控制，公司独立地位与股东有限责任被否认，其可以向有过错法定代表人追偿为由，申请追加任某文为被执行人。赵某梅申请追加任某文为本案被执行人所据事由，既无生效法律文书予以确认，也不属于《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中所列明的追加被执行人的法定情形，对其申请不予支持。

专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所高级合伙人，北京企业法律风险防控研究会第二届理事会理事，毕业于中国社会科学院研究生院，民商法硕士（公司法方向），专注于民商事诉讼与仲裁、商业秘密民事与刑事、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。在民事担保业务领域，李营营律师长期带领团队扎根深入研究担保与反担保诉讼案件相关的法律问题和裁判规则。在担保与反担保领域，李营营律师根据长期深入研究专项领域的积累成果，形成了近百篇专业研究文章，在交出版社陆续出版成书的同时在平台上进行发布，希望读者能够更多了解担保与反担保知识，避免使自己合法权益收到损害。同时，李营营律师办理多件大额担保案件，并取得良好效果。在商业秘密非诉项目方面，李营营律师团队可以有效协助企业完成与商业秘密相关的融资、债转等业务。李营营律师团队深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额（该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件，超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权、成功解封全部查封的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。2023年，李营营律师代理的商业秘密民事案件入选某高级人民法院知识产权白皮书。2024年4月，李营营律师全程代理的商业秘密民事案件被最高人民法院评为典型案例。2024年4月，李营营律师全程代理的另一起商业秘密民事案件（代理原告）被某省高级人民法院评为省内唯一一件判赔额最高的案件。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师主办大量重大疑难复杂案件，多次成功争取法院支持客户诉讼请求、二审改判等结果，得到众多客户的一致好评和肯定。在保全与执行领域，李营营律师主办了大量难度较大的执行案件，例如：疫情封控期间，在一周内代理客户保全被告数亿现金；代理客户成功撤销法院冻结企业工商信息；代理客户成功撤销法院已经完成的拍卖行为；代理客户成功阻挡申请执行人拍卖土地、厂房，最终争取执行和解的圆满效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。