天星医疗：创始人低价清仓、股权无偿转让谜团

北京天星医疗股份有限公司(以下简称“天星医疗”)科创板IPO于2023年9月获得受理后又中止，于2024年底更新了招股书，重新恢复审核。

除了《大众证券报》此前报道的公司募资需求大幅缩减、研发费用率在报告期内明显波动、实控人曾在同行业企业工作并于公司创立次年专利集中申请外，明镜财经工作室记者进一步发现，公司重要供应商曾为关联方、一名创始股东清仓股份等复杂情况。此外，天星医疗减资及另一名创始股东的无偿股权转让操作也有令人费解之处。

创始股东低价“清仓”后大供应商去“关联化”

天星医疗招股书显示，2020年至2023年以及2024年1—9月，广州市天鹰精密工具有限公司(以下简称“广州天鹰”)始终位列天星医疗前五大供应商名单，其中2020年至2023年为第一大供应商，2024年1—9月为第二大供应商。

广州天鹰主要为天星医疗提供刨削刀头组件及插入器组件，天星医疗上述时期向其采购金额分别为563.44万元、886.43万元、970.22万元、1247.77万元和1176.77万元，占公司营业成本的比例分别为53.92%、38.76%、22.97%、20.73%和17.43%。尽管采购占比逐年下降，但采购金额却稳步上升。

通过企查查查询到的工商信息显示，广州天鹰由利威工具实业有限公司全资控股，陈灏在广州天鹰担任董事，公司招股书则显示，广州天鹰为陈灏家族控制。

事实上，天星医疗的创立与广州天鹰有着千丝万缕的联系。天星医疗的前身“天星有限”由三位创始人——聂为(代聂洪鑫持有)、董文兴和陈灏共同设立。

2017年7月3日，董文兴、聂为、陈灏及广州天鹰签署《股东合作协议》，拟由陈灏及广州天鹰剥离广州天鹰中所有运动医学领域相关技术，与董文兴、聂为共同设立天星有限。其中，聂为以3500万元现金出资，持股55.00%;董文兴以专有技术出资，持股35.00%;陈灏以现金及专有技术出资，持股10.00%。

然而，在天星医疗IPO报告期前的2019年9月，天星有限作出股东决议，同意陈灏将其持有的天星有限636.36万元出资额(持股10%)转让给聂为(代聂洪鑫持有)，转让价格为636.36万元。当年10月，股权转让完成工商登记，经此操作，公司表示根据关联方认定标准，到2020年10月时，广州天鹰已“剥离”公司关联方身份。

虽然广州天鹰不再被认定为关联方，但其与天星医疗之间的合作依然紧密。在前期采购合同到期后的2024年11月，双方再次签署采购合同，约定广州天鹰向天星医疗供应刨削刀头组件及插入器组件等产品，合同期限为五年;且如果在终止前1个月没有书面通知，则合同可自动顺延1年。

天星医疗强调，向广州天鹰的采购系“根据实际生产需求进行的采购行为，具有真实合理的商业背景;同时，该等采购价格系依据市场价格并经合作双方友好协商确定，定价公允，后续发行人将视生产需求情况向广州天鹰或其他供应商采购相关原材料或半成品”。不过，招股书并未提供其与非关联方同类采购价格的详细对比以充分说明公允性。

更引人注意的是，陈灏在公司IPO前以“出资额”636.36万元清仓所持公司10%股权的短短几个月后，公司进行了A轮融资——2020年3月25日，BEST ALIVE、苏州君联与董文兴、聂为、天星有限签订《增资合同》，约定BEST ALIVE、苏州君联分别以5000万元认购新增的注册资本253.3334万元(BEST ALIVE、苏州君联合计出资1亿元，对应新增注册资本合计506.6668万元)，上述增资在2020年7月完成工商登记。

对比数月后的公司A轮融资中机构增资入股公司成本，这不免引发市场质疑：陈灏清仓上述股权的定价是否正常、公允?是否经过相关中介机构的评估?是否存在将关联交易非关联化的嫌疑?

减资前股权二次转让谜团

天星医疗的股权结构在报告期内经历了多次调整，其中减资前后的股权操作尤为复杂。

回溯公司设立之初，聂为持股55.00%，董文兴持股35.00%，陈灏持股10.00%。值得注意的是，聂为是全部以现金3500万元出资的股东，董文兴则以专有技术出资2227.27万元，陈灏为现金出资300万元、专有技术出资336.36万元。

2019年10月，聂为以636.36万元受让陈灏持有的10%股权(对应636.36万元出资额)，两个月后的12月25日，聂为又将4%的股权即254.55万元出资额以254.55万元转让给了董文兴。这一操作后，聂为实质上以381.81万元保留了受让的6%股权。

董文兴受让该4%的股权时，其254.55万元受让款是现金出资233.85万元(3.67%持股)，其余20.70万元则为专有技术出资(0.33%持股)“买单”。

这意味着，聂为保留的381.81万元即6%股权中，有高达315.66万元(4.96%持股)是其为陈灏原专有技术出资“买单”。

2020年3月，因专有技术出资未实缴，天星有限进行了减资，注册资本由6363.63万元减至3800万元，其中减少了董文兴的专有技术出资2247.97万元及聂为的专有技术出资315.66万元。聂为从陈灏处受让后保留的6%股权中有4.96%被减资，而董文兴前述受让的4%股权中仅有0.33%持股被减资，保留了233.85万元出资，如此操作背后的逻辑令人费解。

股权转让和豁免支付影响了控制权走向

上述减资后，聂为持有公司93.85%的股权，为公司的实控人，董文兴则持股6.15%。

还有，天星医疗之后的股权动作依旧“马不停蹄”。为解除聂为代聂洪鑫持有的公司股权并变更持股主体和持股方式，实现由直接持股转为间接持股，2020年4月，聂为将其持有的公司合计51.32%股权(对应1950.16万元出资额)转让给聂洪鑫设立的有限合伙企业安吉连恩、安吉锦天鼎昊。同时将37.53%的股权(对应1425.99万元出资额)转让给董文兴，并将5.00%的股权(对应190.00万元出资额)转让给董文兴控制的天津运康。

回顾公司设立之初，董文兴和聂洪鑫的持股比例分别为35%和55%，陈灏退出后两人变为39%、61%，减资过后，一度变更为6.15%、93.85%。经过上述股权转让后，聂洪鑫控制的安吉连恩、安吉锦天鼎昊合计持有公司51.32%的股权，董文兴及其控制的天津运康持有公司43.68%的股权，双方的持股差距已明显缩小。

2021年1月，聂为与董文兴签署《豁免协议》，约定聂为不可撤销且无条件地同意豁免董文兴应向聂为支付的1425.99万元股权转让款。这一操作实质上将公司37.53%的股权无偿转让给了董文兴。

公司后续还进行了一系列的增资及股权操作，其中值得关注的有：2021年2月，聂洪鑫控制的安吉连恩将其持有的天星有限861.3333万元注册资本(股权比例为20.00%)转让给了苏州君联、厦门德福和宁波乾怡，上述股权合计转让价格为2亿元。

2021年11月，安吉连恩、安吉锦天鼎昊、厦门德福、苏州君联、BEST ALIVE、宁波乾怡分别以30.70万元、56.40万元、41.34万元、30.60万元、20.27万元和17.23万元的“底价”向董文兴控制的持股平台天津吉康、天津普合转让30.70万元、56.40万元、41.34万元、30.60万元、20.27万元和17.23万元的注册资本。与此同时，安吉连恩还向奥博资本转让34.45万元注册资本，转让价格为1600万元。

不仅如此，2021年11月，安吉连恩、安吉锦天鼎昊、厦门德福、苏州君联、BEST ALIVE、宁波乾怡均对上述低价转让的股权支付签订《豁免协议》，以对董文兴进行股权激励。

从此前安吉连恩2021年2月以2亿元转让861.3333万元注册资本，以及2021年11月以1600万元转让34.45万元注册资本的动作，不难推算出董文兴合计被豁免支付的相关股权的价值几何。

历经多轮增资和股权转让后，截至公司招股书签署日，董文兴直接持股33.14%，其控制的企业天津运康、天津吉康、天津普合共计持股8.33%，其已成为天星医疗的实控人。原实控人聂洪鑫控制的安吉连恩所持公司股权全部出清，其控制的安吉锦天鼎昊也仅持有公司4.90%的股权，低于5%的“举牌线”。

天星医疗的三名创始股东中，陈灏在公司IPO前“低价清仓”离场，聂洪鑫在IPO申报前获得超2亿元的股权转让款，同时无偿让出不少股权给董文兴，一系列“特殊操作”不仅影响了公司控制权的走向，也引发市场对其商业逻辑的关注：创始股东的低价退出、无偿转让是否存在未被披露的抽屉协议?公司是否通过复杂的股权操作掩盖了潜在的利益输送?

就公司股东股权转让相关情形和疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者通过电邮向天星医疗发去采访函，截至发稿时未收到公司回复。记者 王君

天星有限设立时股权情况截图

陈灏清仓后公司股权情况截图

2020年减资过后公司股权情况截图

安吉连恩2亿元转让861.33万元注册资本情况截图

同期转让股权定价差异情况截图