独董加强履职尽责 制度改革成效显现

本文转自：经济参考报

年内约30家公司收到独董督促函

独董加强履职尽责 制度改革成效显现

潘悦 制图

独立董事制度改革启动一年多以来，成效正在持续显现。记者梳理上市公司公告发现，今年以来已有约30家上市公司发布公告称收到独立董事督促函。从督促函内容来看，独立董事履职尽责意识不断增强，从上市公司及中小投资者利益出发，积极发挥独立性和专业性，针对投资者高度关注的问题积极发声。业内专家表示，今年的独董履职情况有了显著改善，这是制度强化、监管实化和理念优化的结果，对于资本市场发展有着重要意义，有助于提升上市公司的治理水平和透明度，保护投资者尤其是中小投资者的利益，促进资本市场的稳定和健康发展。

年内约30家公司收独董督促函

5月17日，ST中珠披露称，公司于当日收到公司独立董事张宝柱、曾艺斌、陈朗共同提交的《关于推进原控股股东非经营性资金占用及相关事项的督促函》（简称“《督促函》”），提请公司管理层积极督促公司原控股股东珠海中珠集团股份有限公司（简称“中珠集团”）就积极化解非经营性占款风险及相关事项做好工作。

三名独立董事表示，为妥善解决ST中珠资金占用问题，提请公司管理层积极督促公司原控股股东中珠集团，就积极化解非经营性占款风险及相关事项做好以下工作：一是提请公司管理层敦促中珠集团要加大筹措资金力度及拿出切实可行的方案解决非经营性占款事项。二是公司管理层要紧密跟进中珠集团的占款偿还计划。三是公司管理层要进一步加强内控规范管理，严控非经营性资金使用和划拨，加强关联交易管理，准确识别关联方，严格遵守法律、行政法规和监管机构关于关联交易的相关规定及要求，禁止进行不当或违规关联交易发生，防止出现新的非经营性资金占用。

而在此前的5月16日，则有*ST天成、ST长康、金利华电三家公司齐发公告称收到独立董事督促函。公司独立董事分别就三家公司当前存在的内部控制问题和非经营性占用及违规担保问题、关联方非经营性资金占用和违规担保事项等以及被山西监管局采取责令改正并出具警示函措施的情况提出督促整改意见。

独立董事向上市公司发送督促函实际上已成为近期资本市场上的一道独特“风景”。《经济参考报》记者通过同花顺梳理上市公司公告发现，上市公司独立董事履职尽责意识正在不断增强，截至目前，今年以来已有约30家公司发布相关公告称收到公司独立董事督促函或催促函。

“以往独董常被诟病为‘不独不懂’，存在‘花瓶董事’，然而，今年的独董履职情况有了显著改善，独董们更加勤勉尽责，履职独立性提升，通过督促函等形式积极参与上市公司治理，关注资金占用、年报真实性等关键问题。”南开大学金融发展研究院院长田利辉对记者说。

履职尽责紧盯内控风险

从督促函内容来看，独立董事从上市公司及中小投资者利益出发，积极发挥独立性和专业性，紧盯上市公司内部控制风险，针对上市公司存在财务内控问题、年报信息披露、非经营性资金占用、违规担保等诸多投资者高度关注的问题积极发声，提出督促整改意见。

例如，5月9日，天力锂能披露称，公司收到公司独立董事和审计委员会的督促函，督促函指出公司内部控制存在缺陷，具体包括四方面内容：公司控股子公司千川动力对泰投实业的2500万元借款，是否存在形成非控股参股公司对上市公司资金占用的问题；公司在2023年至2024年进行的期货投资行为有违上市公司的相关管理规定及内部治理规定，也未经董事会审批授权；对外投资，缺少尽调内容，投资程序不符合公司财务管理和投资管理的相关规定，合同管理和资金支付有漏洞；公司股东在2023年可能存在利用预付账款占用公司资金之嫌。对于上述事项，公司独立董事和审计委员会督促公司进行整改。

ST通葡5月16日公告称，针对公司违规担保事项尚未完全化解，尚存在不确定性，公司三名独立董事提请公司就积极解除上述违规担保事项做好两方面工作：一是提请公司及相关方拿出切实可行的解除方案以解除违规担保事项，消除对上市公司的不良影响，切实维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。二是公司管理层要进一步加强内控规范管理，严控违反规定决策程序对外提供担保，严格遵守法律、行政法规和监管机构关于对外提供担保的相关要求，防止出现新的违规担保。

独立董事积极履职，积极参与上市公司治理，整体来看，独董的意见也普遍得到了上市公司的高度重视。例如，因对清越科技在2023年年报中披露的子公司税务事项难以认定是否真实、完整、准确，公司独立董事耿建新于4月23日召开的公司董事会议中，对公司2023年年报及摘要的议案及相关议案弃权表决，并要求公司董事会聘请第三方中介机构独立对于公司此税务事项进行专项复核。随后，清越科技聘请了专门的第三方中介机构对全资子公司税务事项进行专项复核进行了证明，独立董事耿建新目前对于该子公司税务事项已无异议。

独董制度改革成效持续显现

上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，是资本市场基础制度的重要内容，也是上市公司治理结构的重要一环。近年来，我国独董制度改革不断推进。2023年4月，国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》，标志着我国独董制度迎来重大改革。2023年9月，《上市公司独立董事管理办法》（简称“独董新规”）正式发布实施。2024年4月12日，国务院最新发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确要求“切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束。”

业内人士普遍认为，独董履职面貌的新变化是多重因素综合作用的结果，这对于资本市场的发展也有重要意义。

前海开源基金首席经济学家杨德龙认为，今年独董督促函数量较往年显著增多，这主要得益于独董制度的改革。随着独董新规的落地实施，独立董事不再是上市公司的“花瓶”，其作为董事会的一员，对于上市公司要肩负一定的督促责任，需要积极促进上市公司规范运作，保护好投资者的合法权益，因此，独立董事能够更好地履行职责，来推动资本市场长期健康发展、改善上市公司的治理结构，这无疑是对资本市场发展有重要意义。

“独董履职面貌的新变化是制度强化、监管实化和理念优化的结果”。田利辉则表示，这对于资本市场的发展具有重要意义，有助于提升上市公司的治理水平和透明度，保护投资者尤其是中小投资者的利益，促进资本市场的稳定和健康发展。此外，独董通过督促函等形式的履职活动，可以及时发现并纠正上市公司的问题，帮助公司避免法律风险和监管处罚，推动公司长远健康发展。