汉兴能源：两独董独立性及任职适格性惹关注 相关关联方曾与公司交易

以工程设计咨询、制氢装备集成、工业气体投资和运营管理为经营业务的上海汉兴能源科技股份有限公司(下称“汉兴能源”)，日前更新了招股书，并回复了深交所的审核问询函。

此次IPO，汉兴能源拟登陆创业板，拟募集资金2.85亿元，而且募资用途重头戏并非寻常的“扩产”，而是为补充流动资金，补流金额2.5亿元占拟募资的近九成，其余3506万元计划投入研发中心建设项目。

谋求创业板上市的汉兴能源，除了拟高比例募资补流，还在报告期内进行了现金分红。此外，《大众证券报》记者发现，汉兴能源两名独立董事在公司任职独董前一年，其关联企业还与公司存在交易，其独立性以及任职的适格情况等同样惹人关注。

近九成募资款拟补流

汉兴能源是一家专业从事氢能产业(上游制氢、中游运输、储氢、加氢站)相关技术的技术开发、咨询设计、成套制氢装备集成、总承包、工业气体投资、运营为一体的综合服务供应商。

2020—2022年及2023年上半年，公司分别实现营收2.69亿元、2.96亿元、3.89亿元、2.20亿元，分别实现净利润3890.60万元、5286.92万元、6858.28万元、2227.50万元。从完整年度看，公司营收、净利润在报告期内都保持了持续增长。

根据招股书，此次IPO，汉兴能源拟募集资金2.85亿元，其中2.5亿元用于补充流动资金，3506万元用于研发中心建设项目(见图一)。也就是说，公司计划用于补流的金额已经接近拟募资金额的九成。

图一：募投项目情况招股书截图

对于如此高比例的募资补流，汉兴能源表示，报告期内，公司业务发展情况较好。2020—2022年以及2023年上半年，公司应收账款、应收票据及应收款项融资金额合计分别为1.35亿元、1.47亿元、2.02亿元和1.80亿元，存货净额分别为2.08亿元、2.40亿元、2.91亿元和2.56亿元，对公司流动资金占用较大。

汉兴能源还表示，由于公司主要采用“预付款-发货款-验收款-质保金”的销售结算模式，导致公司在日常经营中需要资金量较大。在通常情况下，公司生产的装备从发货到验收确认收入周期较长，而原材料采购周期较短，因此，公司在项目执行环节中资金量较大，随着业务规模的扩大，资金需求量也将逐渐上升。未来，随着公司募集资金投资项目的实施，公司营业规模将进一步显著增长，公司资金需求量将逐步增长。

另外，公司称，日益增长的采购需求也需要流动资金提供支持。随着公司获取较多新增订单，生产经营规模较大，公司采购金额也处于较高水平，流动资金需求亦日益增长。

因此，汉兴能源表示：“本次募集资金用于补充流动资金的部分计划主要用于材料采购、日常营运资金等。随着公司经营规模不断扩大、业务和人员规模增长，公司的各项日常运营资金不断增加，需要更多的营运资金支撑项目的材料采购、归还贷款等，对于营运资金的需求将显著扩张。”

证监会2020年修订的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》明确，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%(见图二)。

图二：相关补流资金比例规定截图

有要求不具名的上市券商资深投行人士表示，IPO企业一般参照再融资的限制，大多将募资补流比例设置为30%以下。从过往看，募资补流超过30%的多为环保、技术服务、批发等领域企业，以及信息技术、专用设备领域制造业企业，这些企业对资金确有需求。

值得注意的是，汉兴能源在拟大手笔募资补流的同时，报告期内还进行了现金分红。根据公司披露，2020—2022年及2023年上半年，公司现金分红分别为219.90万元、19.70万元、3247.32万元、578.99万元。

那么，公司在需要高额募资补流的情况下，为何仍然在报告期内现金分红超过4000万元?公司左手分红、右手募资究竟是如何考虑的?是否存在通过上市“圈钱”意图?公司拟以募资近九成金额用于补充流动资金，对于相关补流比例限制是如何考虑的?

两独董“独立性”存疑

除了高比例募资补流，汉兴能源独董也有值得注意之处。公司新一届董事会，共有7名董事，其中独立董事3名，而3名独董之中，独董毛宗强以及宋长发的履职经历值得关注。

根据招股书披露的毛宗强简历：毛宗强系1947年9月出生，中国国籍，无境外居留权，博士学位。清华大学核能与新能源技术研究院教授、博士生导师。1971年3月至1985年3月，任清华大学核能与新能源技术研究院助教……2016年8月至今，任北京华氢科技有限公司监事。2019年7月至2020年3月，任北京嘉清新能源科技有限公司执行董事。2020年3月至今，任北京嘉清新能源科技有限公司监事。2020年11月至今，任汉兴能源独立董事。

招股书同时显示，毛宗强担任监事的北京华氢科技有限公司为其子毛志明所控制。毛志明在该企业持股高达90%(见图三)。此外，毛宗强在北京嘉清新能源科技有限公司的持股比例为9.77%(其曾任该公司法人代表及实控人)，还在湖南振邦氢能科技有限公司持股20%。

图三：北京华氢科技有限公司股权结构企查查截图

2018年3月，汉兴能源作为主要参与方，与北京华氢科技有限公司、化学工业出版社有限公司、中国农业大学合作完成的“制氢工艺与技术”获得2020年度中国石油和化学工业联合会科技进步三等奖。其中：①天然气制氢技术：公司在制氢装备的设计中，采用先进理念，为客户获得低成本氢气。目前国内运行的传统制氢装备存在原料消耗高、烟气排放的氮氧化物含量高、外输蒸汽量大等缺点。公司通过创新优化制氢的各项参数和转化炉设计参数，例如高出入口温度、高碳空速、高炉管热通量、低水碳比等，可以使得天然气消耗低至0.38Nm3天然气/Nm3氢气。②甲醇制氢技术：公司自行开发设计的、适用于中小型用氢规模的甲醇制氢技术，经过多年的研究改进，已经达到国内先进水平。同时，采用甲醇制氢+CCUS的组合技术，通过捕捉生产过程中产生的大部分二氧化碳，不仅提高了产氢率，且副产工业级或食品级二氧化碳，使得制氢装备的碳排放降低70%以上。此外，装备的转化部分采用高效双功能催化剂，可实现转化与变换同时进行，大大简化了流程。转化与变换同时进行，可充分利用转化的反应热节省能耗。采用高效的板式、微通道等形式的换热器，提高了换热效率，降低了能耗。

汉兴能源表示，目前上述技术已运用在公司多套制氢装备中，取得了良好的收益，其中天然气制氢装备单系列规模从50Nm3/h至60000Nm3/h，已实施业绩131套;甲醇制氢装备单系列规模从200Nm3/h至60000Nm3/h，已实施业绩60套。

而且在2020年，公司与北京华氢科技有限公司还产生了18.87万元的技术服务交易(见图四)。

图四：部分关联交易招股书截图

无独有偶，公司另一独立董事宋长发，招股书披露其在2020年7月至今，任大信会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸试验区分所总经理兼合伙人，并且其2020年11月至今任公司独董;2022年11月至2023年3月，任上海易立德信息技术股份有限公司独立董事;2022年12月至今，任上海阿莱德实业股份有限公司独立董事。

根据招股书，宋长发任总经理兼合伙人的大信会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸试验区分所，2020年为汉兴能源提供咨询服务，产生交易金额66.04万元(见图四)。

招股书显示，毛宗强、宋长发均自2020年11月开始担任汉兴能源的独立董事。

需要指出的是，2023年9月4日开始实施的《上市公司独立董事管理办法》第二条显示：独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

同时，该办法第六条要求独立董事必须保持独立性，且下列人员不得担任独立董事：(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系;(二)直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;(三)直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;(六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员。

其中，第七条明确了禁止行为的时限，即任职独董前12个月。

结合毛宗强和宋长发在公司任职独董的经历以及其关联企业与公司的交易行为，不免让人产生一系列疑问：

一、独董毛宗强在与公司合作研发企业北京华氢科技有限公司中担任监事，且其子为该企业实控人，而且公司与该企业合作完成的“制氢工艺与技术”目前仍运用在公司多套制氢装备中，产生良好的收益。公司与北京华氢科技有限公司等单位研发的“制氢工艺与技术”是否涉及公司的核心技术?

二、2020年公司与毛宗强相关企业产生技术服务费用18.87万元，而毛宗强担任公司独董时间为2020年11月。独董宋长发担任总经理的大信会计师事务所(特殊普通合伙)上海自贸试验区分所，2020年为公司提供咨询服务，宋长发担任公司独董的时间也是2020年11月。两人担任公司独董是否符合《上市公司独立董事管理办法》规定的12个月内为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人等不得担任独立董事的要求?

三、两名独董在担任公司独立董事前一年内，其关联企业仍在为公司提供服务，两位独董的独立性如何体现?上述交集是否会影响两位独董在公司履职过程中的独立判断?公司选择两人作为公司独董的原因又是什么，是否履行过相关的审议程序?

就上述疑问，《大众证券报》记者曾通过电邮致函汉兴能源，截至发稿未收到回复。对于公司其他值得注意的情形，本报将继续关注。

记者 王君