约定结构封顶才支付货款却遭遇工程长期停工

本文转自：人民法院报

约定结构封顶才支付货款却遭遇工程长期停工

上海宝山区法院：合同无法继续履行，应结算已发生货款

约定工程结构封顶才支付货款，却遭遇工程长期停工，建筑公司能否以未封顶为由，拒绝支付相应货款？近日，上海市宝山区人民法院审结一起买卖合同纠纷案，依法判决被告某国有建筑公司支付原告某民营材料公司货款1500余万元，并支付相应逾期利息。二审法院维持了该判决。

2019年7月，某国有建筑公司与某民营材料公司签订3份混凝土采购合同及补充协议，约定建筑公司向材料公司购买商品混凝土，用于承建某公园项目。付款方式为每月办理结算单，下月底前付70%，工程主体结构封顶结算后2个月内支付至85%，主体结构验收合格结算完2个月内支付至95%，余款5%在所有封顶混凝土浇筑完毕办理完结算6个月内结清。合同还约定，如建筑公司不能按合同规定履行应尽责任而造成材料公司损失的，须赔偿材料公司因此发生的直接经济损失。材料公司陆续供应总价款为6000万元的混凝土后，建筑公司承建的公园项目因工程建设方等因素自2020年开始停工。截至审理之日，只有其中一份合同项下的部分工程主体结构已经封顶，其余均未封顶，双方就付款条件是否成就产生争议，建筑公司仅支付了部分混凝土货款，尚欠1500余万元。

于是，材料公司将建筑公司起诉至宝山区法院，要求建筑公司支付全部货款及相应逾期付款利息。

被告建筑公司辩称，对欠付的1500余万元的混凝土货款金额无异议，但合同项下的工程主体结构未封顶，根据双方的合同条款，付款条件尚未成就。双方未完成混凝土供货的结算，材料公司无权主张利息。

宝山区法院审理后认为，本案的争议焦点在于原、被告双方货款的付款条件是否成就。虽然双方在合同中就付款节点作了明确约定，但该约定的前提是工程能够正常施工、竣工和验收。工程自2020年开始因建设方因素停工至今，材料公司停止供货，后续情况仍然不明，工程主体结构何时封顶、验收均成为难以预测的情况。因此，若仍沿用合同约定的付款节点，对材料公司明显不公平。在合同相对性基础上，综合考虑停止供货的时间、建设方因素、起诉时间等。宝山区法院认为建筑公司应支付全部货款欠款，并酌情确定以原告起诉日为时间节点，计算建筑公司逾期付款给某材料公司造成的利息损失。

据此，宝山区法院一审作出上述判决。被告建筑公司不服，提起上诉。二审法院驳回上诉，维持原判。

■法官说法■

在涉及大型建设工程项目的供货交易时，供货付款条件是否成就极易成为买卖合同双方的争议焦点。本案中，合同项下工程因建设方的因素长期停工，原告既无法继续供货也无法收回货款，被告作为承建单位也是货物买受方，既不结算也不支付货款，合同的履行陷入僵局，如何打破现状？

首先应考虑合同是否还能继续履行。本案合同项下的工程已经停工近3年，停工原因涉及当地建设方的因素，涉诉事项较多。从时间上看，短期内继续按照原合同约定供货完成建设工程的可能性较小，如果继续按照原合同约定的结构封顶验收合格后再付款的条款进行结算，结算条件将很长一段时间无法成就，这违背了原告最初签订涉案合同的真实意思。因此，合同已然无法继续履行，已经发生的货款需要结算。

本案买卖合同已无法正常履行，1500余万元货款无法回笼将严重影响作为民营企业的原告的资金周转。法院的判决依法保护了作为供货商的民营企业的合法权益，也考虑到建设方因素等客观原因，合理确定作为工程主承包商的国企应承担的利息，这对于稳定民营经济发展、促进法治化营商环境建设有着积极的社会意义。