二十多家深市公司独董主动发声

本文转自：经济参考报

二十多家深市公司独董主动发声

独董履职“新生态”成效渐显

改革“破局”极为重要，但“落地”更为关键。记者观察到，独立董事制度改革启动一年多以来，越来越多的独立董事积极履职、主动发声，发挥独立性和专业性，全方位监督提升上市公司治理水平，改革成效正持续显现。

业内人士表示，改革在理顺独立董事责权利关系的基础上，通过各项制度安排正有力的促进独立董事“愿履职、敢履职”。

主动发声督促改正

全方位助力提升公司治理水平

值得注意的是，今年以来，较为明显的变化是越来越多的独立董事向上市公司或其控股股东发出“督促函”，直指上市公司财务及内控等领域的问题，督促相关方尽快推动整改。

“独立董事新规在明确独立董事责权利的同时赋予独立董事特殊职权，进一步优化独立董事履职方式，畅通独立董事与证券监督管理机构、交易所的沟通渠道，健全独立董事履职受限救济机制，使得独立董事履职‘工具箱’更为丰富。”申万宏源方面表示，近期独立董事立足于上市公司整体利益履职尽责，针对上市公司存在财务内控问题、年报信息披露、非经营性资金占用、违规担保等诸多投资者高度关注的问题提示风险，相关案例不断涌现，独立董事通过督促函提出督促整改意见已成为履职新方式。

以深市为例，截至记者发稿，有约21家公司的独立董事主动发声，近一半关注重点聚焦于资金占用违规问题。

如ST长康5月17日披露公告称，独立董事张哲清、舒知堂、夏亲华就公司当前存在的关联方非经营性资金占用、违规担保事项等问题提出意见和督促并明确表示“我们将持续关注公司在相关方面的改进进度。在发函后，我们将采取隔周或不定期到公司经营场所对上述问题整改的落实情况进行督促和检查”。

*ST深天也曾公告表示，3名独立董事向公司及控股股东发出《独立董事要求公司控股股东归还非经营性占用资金的督促函》，表示其已数次前往公司现场督促公司开展自查工作，多次提醒管理层依法依规追讨全部占用资金，同时敦促控股股东尽快归还占用资金。

强化关键领域监督力度

独董履职关口“前移”

上市公司年报披露也是独立董事履职的重点内容之一。值得注意的是，本次独立董事制度改革将监督关口“前移”，增加了独立董事们在年报披露等关键领域监督的话语权。

根据《上市公司独立董事管理办法》，上市公司建立独立董事占多数的审计委员会，审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，财务会计报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，全体独立董事要对定期报告相关信息进行监督。《关于加强上市公司监管的意见（试行）》明确提出，要切实发挥独立董事监督作用，强化审计委员会的反舞弊职责。

如ST华铁、威创股份此前公告称，无法在法定年报期限内披露2023年度报告及2024年一季度报告，而审计委员会事前审议未通过年报相关议案便是这两家公司年报“难产”的直接原因。两家公司的独立董事此前也通过督促函，充分提示了可能因事前审议否决年报相关议案从而存在公司无法按期披露年报的风险。

“独立董事新规强化了董事会下属专业委员会的职能及独立董事专门会议机制，对独立董事履职来说，需要在事前投入更多的时间和精力，获取更充分信息并沟通讨论，这也反过来促进了独立董事和上市公司之间的沟通联系。”采访中，一家深市公司相关负责人表示，新规新增了独立董事专门会议机制，并明确了董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会的成员构成和职责内容，独董由个人履职转变为依托组织履职，“3+1”的履职平台为独立董事发挥监督制衡作用提供了充分保障。此外，相关管理办法也规定了上市公司提交董事会审议前需由独立董事专门会议或审计委员会事前认可的相关事项，将独立董事履职关口前移，强化了独立董事对关键领域的监督力度。

撕掉“花瓶”标签

多方协力稳步提升履职效能

今年4月，国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（新“国九条”）中明确，要切实发挥独立董事监督作用，强化履职保障约束。褪去“花瓶”标签，独立董事们也正以提升履职能力和效能为核心，归位尽责，切实发挥在上市公司规范运作中的重要作用，切实维护上市公司和中小投资者利益。

申万宏源表示，在新“国九条”背景下，随着独立董事制度改革的走深走实，独立董事充分发挥“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用，通过独立董事专门委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等方式积极作为、主动发声的成效还将继续显现，将在促进规范运作、保护中小投资者合法权益等更多方面发挥积极作用。

“2023年新规发布后，上市公司对独立董事工作重视程度进一步提升。”湖南大学工商管理学院会计学教授、中联重科独立董事黄珺对《经济参考报》记者表示，在制度建设方面，公司按照新规要求，对独立董事工作制度等相关制度进行了修订。在具体措施方面，公司提供了多种方式的履职保障，包括组织独立董事前往重要分子公司及产业基地进行实地考察，让独立董事更深入了解公司运营情况。

不仅仅是上市公司，新规实施后，独立董事对履职也更加重视。“本人通过电话沟通、现场调研等多种方式，与上市公司进行多频次沟通，定期、不定期向公司高管人员与业务负责人调研，并在调研后向董事会提出针对性改进建议。”黄珺告诉记者，对于所有的董事会议案和董事会审计委员会议案，她都在会前进行阅读研究，发现的异常、疑问都及时与公司进行沟通。针对财务报告的真实性、准确性、完整性，会认真分析研究相关数据，对于同比变化较大或有相关性但变动幅度不一致的数据，均一一向公司询问清楚。在年报审计上，多次与年审会计师沟通，包括年审会计师的审计计划、关注审计计划的执行情况、全面审视审计工作质量。

记者了解到，聚焦“参与决策、监督制衡、专业咨询”作用发挥、不断提升自身履职能力，申万宏源独立董事也深入日常工作，依规出席会议，阅研议案参与决策，结合自身专业领域科学研判，为公司经营决策发表专业、客观的意见建议；通过实地调研、资料查阅等方式对公司进行深入的了解和分析，保持与管理层、会计师的日常沟通和良性互动；注重与投资者交流，依托股东大会、业绩说明会等渠道充分了解中小投资者关切；严肃认真做好述职工作，依规对外披露独立董事述职报告，并在年度股东大会上结合自身专业背景、专门委员会任职情况进行个性化的述职，认真检视自身独立性，向公司股东和广大投资者详细陈述参与董事会决策、发表意见以及对潜在重大利益冲突事项进行监督的情况等。

作为上市公司的申万宏源也表示，公司将持续优化独立董事履职支撑措施，为独立董事发挥作用提供更好的环境和条件，切实将独立董事制度优势转化为治理效能，以自身高质量发展回馈投资者，为建设安全、规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场贡献力量。