中航电测收重组问询函

近日，中航电测披露公告称，收到深交所下发的重组问询函。

经过对此前披露的《中航电测仪器股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《报告书》）进行形式审查，深交所要求中航电测说明本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性等。

此前的7月26日晚间，中航电测披露《报告书》，较更早前披露的重组预案补充了多项内容，明确标的资产航空工业成都飞机工业（集团）有限责任公司（简称“航空工业成飞”）100%股权的交易定价（扣除国有独享资本公积）为174.42亿元。

《经济参考报》记者注意到，航空工业成飞账面值（100%权益）为1274659.92万元，资产基础法评估值为2402707.55万元，收益法评估值为2301800.00万元。《报告书》显示，本次交易对标的资产航空工业成飞采用两种评估办法，收益法评估结果低于资产基础法，最终选取资产基础法评估结果作为定价依据，并对成飞航产全部净资产（业绩承诺资产1）、航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机拥有的专利权等无形资产（业绩承诺资产2）采用收益法评估。交易对手方对收益法评估涉及的资产作出了业绩承诺。

对此，深交所在问询函中要求中航电测结合标的资产业务模式、盈利来源及稳定性等，说明资产重置成本相较于未来现金流折现更能反映企业价值的具体依据，本次交易以资产基础法评估结果作为定价依据的原因及合理性。

对于两项业绩承诺资产及对应业绩承诺指标，深交所要求中航电测说明：以收入指标作为相应业绩承诺指标的主要考虑，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第三十五条以及《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿方式的规定；相应业绩承诺资产对应收入的具体计算依据和计算方式，是否客观、清晰、可验证；相关业绩承诺资产中各法人主体在报告期内的收入情况，承诺收入的预测方法、依据，是否与历史业绩变动趋势相符，承诺收入的可实现性及合理性等。

《报告书》显示，业绩补偿方所承担的业绩承诺补偿金额与期末减值补偿金额合计不超过业绩承诺资产对应的交易对价32.011亿元，远低于本次交易整体作价。深交所要求公司说明本次交易对业绩补偿金额的安排是否符合《监管规则适用指引——上市类1号》中关于业绩补偿的规定，是否有利于保护上市公司利益。

此外，航空工业贵飞于2021年划入航空工业成飞，报告期各期均亏损，截至评估基准日净资产为-37.85亿元。深交所要求中航电测结合航空工业贵飞历史业绩情况、连续亏损原因等，说明其持续经营能力是否存在重大不确定性，并结合与航空工业成飞在业务上是否存在协同效应等，说明本次交易将航空工业贵飞一并置入上市公司的主要考虑，是否符合《重组办法》关于“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

《经济参考报》记者注意到，截至2023年1月31日，标的资产应收账款账面余额为130.06亿元。其中，账龄4年以上的应收账款账面余额为27.33亿元。账龄4年以上的应收账款中，按账龄组合计提坏账准备的应收账款账面余额为0.33亿元，其余按其他组合计提坏账准备。截至2023年1月31日，其他组合应收账款账面余额合计66.12亿元，共计提坏账准备5.96亿元。

对此，深交所要求中航电测结合其他组合的确定依据、对应应收账款的账龄、客户还款意愿和能力等，说明其他组合中应收账款坏账准备计提是否充分、合规。此外，重组问询函还就《报告书》中提及的交易前标的资产存在资产转移剥离调整的情况、交易标的涉及正在审理案件、关联交易、资金集中归集、关联方非经营性资金占用、国有独享资本公积等问题，要求中航电测进行进一步说明，同时请独立财务顾问、会计师事务所核查并发表明确意见。