私募股权资管计划分期缴付金额不得少于1000万元

私募资产管理业务管理办法及配套实施细则获最新修订。

1月13日晚间，证监会发布公告称，为贯彻落实党的二十大和中央经济工作会议精神，引导证券期货经营机构（以下简称“经营机构”）私募资产管理业务提升服务实体经济质效，加大对科技创新、中小微企业等领域的支持力度，防范化解金融风险，证监会修订了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称《资管办法》）及其配套规范性文件《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》》（以下简称《运作规定》，与《资管办法》合称资管规定），并于近日正式发布。

证监会介绍，2018年4月，人民银行等四部委联合印发《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称《指导意见》），同年10月，为落实《指导意见》，证监会发布资管规定。《指导意见》及资管规定发布以来，证监会持续推动行业私募资管业务规范整改、平稳转型。在各方共同努力下，除少量按照监管政策允许进行个案处理的产品外，绝大多数存量业务已完成规范整改，行业风险显著降低，业务结构持续优化，私募资管业务逐步回归本源，进入规范有序发展的新阶段。

为进一步巩固资管业务规范整改成效，更好发挥私募资管业务服务实体经济功能，促进形成专业稳健、规范发展的行业生态，证监会在总结资管业务规范整改经验基础上，积极回应市场合理诉求，针对部分规定适应性不足等问题，对资管规定作了修订。

修订后的《资管办法》共10章84条，《运作规定》共49条，澎湃新闻记者梳理了八大要点。

要点一，实施差异化监管。

资管规定强调，证监会要基于审慎监管原则对经营机构私募资管业务实施差异化监管。

《资管办法》第7条规定，证监会及其派出机构依据法律、行政法规和本办法的规定，对证券期货经营机构私募资产管理业务实施监督管理。证监会基于审慎监管原则，可以根据证券期货经营机构公司治理、内控合规及风险状况，对其私募资产管理业务规模、结构、子公司设立等实施差异化监管。

《资管办法》第3条规定，有序推动资本充足、公司治理健全、合规运营稳健、专业能力适配的证券公司规范发展私募资产管理业务；符合前述要求的期货公司、基金管理公司应当基于专业优势和服务能力，规范审慎发展私募资产管理业务。

要点二，放管结合，优化私募股权资管业务。

通过放管结合，资管规定促进私募股权资管业务充分发挥服务实体经济功能，对私募股权资管计划分期缴付、扩募、费用列支、组合投资等规制进行一系列优化，适应私募股权资管业务投早、投小等业务特点。

一是规范私募股权资管计划分期缴付及扩募，满足私募股权投资分期、分步投入的合理需求。《运作规定》第5条、第6条规定，封闭式资产管理计划的投资者可以分期缴付参与资金，但应当在资产管理合同中事先约定分期缴付资金的有关安排，并明确相应的违约责任。单个投资者首期缴付金额不得低于合格投资者参与单个资产管理计划的最低投资金额，所有投资者首期缴付金额合计不得少于1000万元。

此外，私募股权资管计划扩募的，应当符合事先取得全体投资者及托管人同意、充分披露信息、确保合理估值等条件。

二是规定从事并购投资、私募股权投资的资管计划不受“同一机构管理的全部集合资管计划投资单一资产不超过该资产净值的25%”限制，为其开展“投早”“投小”的创业投资以及并购投资打开空间。这体现在《运作规定》第15条中，“除以收购公司为目的设立的资产管理计划、专门投资于未上市企业股权的资产管理计划外，同一证券期货经营机构管理的全部集合资产管理计划投资于同一资产的资金，不得超过该资产的25%。”

要点三，规范私募股权资管计划通过特殊目的载体（SPV）开展投资。

为满足投资退出便利等合理需求，资管规定允许资管计划通过SPV投资于标的股权，但该SPV应当严格界定，不能承担募资功能，不得收取管理费、业绩报酬。

《运作规定》第22条指出，专门投资于未上市企业股权的资产管理计划可以通过SPV间接投资于未上市企业股权。SPV应当为直接投资于作为底层资产的未上市企业股权的公司或者合伙企业，不得承担资金募集功能，不得收取管理费及业绩报酬。

SPV发生设立、变更及注销等事项的，证券期货经营机构应当在15个工作日内报告证监会相关派出机构。

要点四，完善自有资金参与规范。

资管规定放宽管理人自有资金参与比例，满足管理人跟投的实际需要，同时要求自有资金的参与、退出应当事先取得投资者和托管人同意。

《运作规定》第10条第二款规定，证券期货经营机构及其子公司以自有资金参与其自身或其子公司管理的单个集合资产管理计划的份额合计不得超过该资产管理计划总份额的50%。证监会对证券期货经营机构自有资金投资比例另有规定的，从其规定。

同时，第三款规定，为应对集合资产管理计划巨额赎回以解决流动性风险，或者证监会认可的其他情形，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，证券期货经营机构及其子公司以自有资金参与及其后续退出集合资产管理计划可不受本条第一款、第二款规定的限制，但应当及时告知投资者和托管人，并向证监会相关派出机构报告。

所谓“本条第一款”，是指证券期货经营机构自有资金参与、退出集合资产管理计划的，应当提前5个工作日告知全体投资者和托管人，并取得其同意；证券期货经营机构自有资金参与集合资产管理计划的，持有期限不得少于6个月。

要点五，强调不得开展“明股实债”投资，严防机构假借股权投资名义规避监管、滋生风险。

《运作规定》第20条强调，资产管理计划投资于《管理办法》第三十八条第（五）项规定的非标准化资产的，所投资的资产应当合法、真实、有效、可特定化，原则上应当由有权机关进行确权登记。资产管理计划不得开展明股实债投资。

《管理办法》第三十八条第（五）项规定的非标准化资产是指除银行存款、同业存单，以及符合《指导意见》规定的标准化债权类资产；上市公司股票、存托凭证，以及证监会认可的其他标准化股权类资产；在证券期货交易所等依法设立的交易场所集中交易清算的期货及期权合约等标准化期货和衍生品类资产；公募基金，以及证监会认可的比照公募基金管理的资产管理产品等以外的非标准化债权类资产、股权类资产、期货和衍生品类资产。

根据证券投资基金业协会的定义，明股实债是指“投资回报不与被投资企业的经营业绩挂钩，不是根据企业的投资收益或亏损进行分配，而是向投资者提供保本保收益承诺，根据约定定期向投资者支付固定收益，并在满足特定条件后由被投资企业赎回股权或者偿还本息的投资方式，常见形式包括回购、第三方收购、对赌、定期分红等。”

要点六，进一步提升产品投资运作灵活度。

资管规定适当提升产品投资运作灵活度，更好满足市场需求。包括完善集合资管计划人数限制规定、允许最近两期均为A类AA级的期货公司投资场外衍生品等非标资产等。

具体来看，《资管办法》第19条明确，集合资产管理计划的投资者人数不少于二人，不得超过二百人。符合条件的员工持股计划不穿透计算员工人数。

《运作规定》第17条规定，期货公司及其子公司从事私募资产管理业务，不得投资于《管理办法》第三十八条第（五）项规定资产，最近两期分类评价为A类AA级的期货公司及其子公司以及证监会另有规定的除外。也就是说，允许最近两期均为A类AA级的期货公司投资场外衍生品等非标资产。

要点七，完善风险防控制度安排。

一是防堵结构化发债行为。《运作规定》第29条要求，私募资管计划投资单一债券占比超过50%的，杠杆比例不得超过120%。资产管理计划投资于国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券等证监会认可的投资品种不受前述规定限制。

同时，《运作规定》第19条要求，按穿透原则加强逆回购交易管理。具体来看，该条款要求证券期货经营机构应当按照穿透原则对交易对手的财务状况、偿付能力及杠杆水平等进行必要的尽职调查，对不同的交易对手实施交易额度管理并进行动态调整。证券期货经营机构应当建立健全证券逆回购交易质押品管理制度，根据质押品资质审慎确定质押率水平，持续监测质押品的风险状况与价值变动，质押品按公允价值计算应当足额。

二是强化业绩报酬规范，明确长期业绩导向。

《运作规定》第41条要求管理人仅可在分红、退出、清算时提取业绩报酬，并设定费用收取的比例上限。从分红资金中提取业绩报酬的频率不得超过每6个月一次。业绩报酬的提取比例不得超过计提基准以上投资收益的60%。

要点八，完善过渡期安排。

资管规定明确“新老划断”安排，由经营机构按照证监会的要求，自主制定计划有序整改。

《资管办法》第82条规定，本办法施行之日前存续的不符合本办法规定的资产管理计划，合同到期前不得新增净参与规模，合同到期后不得续期。证券期货经营机构应当按照证监会的要求制定整改计划，明确时间进度安排，有序压缩不符合本办法规定的资产管理计划规模，确保按期全面规范其管理的全部资产管理计划。