业务重新划分 非银支付监管迎细则

非银支付机构迎来细化监管细则。4月22日，据人民银行官网，为保障《非银行支付机构监督管理条例》（以下简称《管理条例》）落地实施，人民银行发布关于《非银行支付机构监督管理条例实施细则（征求意见稿）》（以下简称《实施细则》）公开征求意见的通知，意见反馈截止时间为2024年5月22日。

根据介绍，《实施细则》对照《管理条例》体例结构，共六章、八十条。针对支付业务规则变化以及支付机构设立、变更与终止、监督管理等多项内容做出详细要求。

人民银行方面指出，《管理条例》是中央金融工作会议之后出台的金融领域首部行政法规，抓紧出台《实施细则》，细化明确《管理条例》有关规定，督促各支付机构依法合规开展业务，保护用户合法权益，是贯彻落实中央金融工作会议精神、推动支付行业健康发展的必然要求。

支付业务重新调整划分

2023年12月，《管理条例》正式公布。由于缺少细化方案，《管理条例》中提出的多项变化内容有待明确，也让支付市场整体处于观望之中。

《管理条例》正式实施之际，配套实施细则方面也开始征求意见。《实施细则》对各项内容进行了更详细的说明，其中在支付业务规则方面，《实施细则》提出，一是规定储值账户运营、支付交易处理业务分别细分为Ⅰ类、Ⅱ类，并明确新旧分类方式对应关系。

原银行卡收单支付业务许可归入支付交易处理Ⅰ类，经营地域范围不变；仅开展移动电话支付、固定电话支付、数字电视支付，不开展互联网支付的，归入支付交易处理Ⅱ类。支付业务重新划分后，相关机构支付业务许可证登记的业务类型也应该进行同步调整。

支付业务的重新调整划分，也关联着支付机构的注册资本要求。根据《管理条例》第八条，支付机构注册资本最低限额为人民币1亿元，人民银行可根据支付机构的业务类型、经营地域范围和业务规模等因素进行最低限额调整。

《实施细则》做出了进一步说明。例如，仅在住所所在地从事支付交易处理Ⅰ类业务的，注册资本最低限额无需附加。经营地域范围在其住所所在地以外每增加1个省、自治区、直辖市的，注册资本最低限额附加值增加人民币500万元。开展储值账户运营Ⅰ类业务的，注册资本最低限额附加值为人民币1亿元。

同时从事上述两种以上业务类型的，注册资本最低限额附加值按照前述规定加总计算。由此计算，持有全牌照许可、在全国展业的支付机构注册资本，最低限额为人民币4亿元。

博通咨询首席分析师王蓬博指出，业务类型划分明确，且将原有业务牌照全部划入新的分类。此举既保证了原有业务和牌照顺利衔接过渡，又能根据各机构业务和牌照特点重新制定更加直接和细化的监管规定，保证监管穿透性和全面性。

“注册资本金没有‘一刀切’，而是要求‘能力越大责任越大’，符合行业发展现实以及各业务类型风险对应需要。”王蓬博补充称。

净资产挂钩备付金

北京商报记者注意到，针对支付机构的设立、变更与终止，《实施细则》首先明确了支付机构主要股东的含义，即出资额占支付机构资本总额10%以上或持股比例超过10%的股东，同时还新增出资额或者持有股份的比例虽然不足10%，但对支付机构经营管理有重大影响的股东，例如通过协议向支付机构派驻高管等。

而在设立支付机构的审慎性条件方面，《实施细则》进一步要求，支付机构还应当满足经营状况良好、支付业务许可证有效期内无重大违法违规记录、不存在无正当理由连续2年以上未开展支付业务的情况等条件。

对于这一变化，王蓬博直言，强化股东管理是弥补可能存在的监管漏洞。审慎性管理要求则会影响部分已经不再开展实际支付业务但想要出售牌照的机构，对于牌照交易市场进行约束，同时也可能影响已经获牌的机构后续的牌照续展工作。

此外，在备付金管理方面，《管理条例》第二十八条提出，非银行支付机构净资产与备付金日均余额的比例应当符合人民银行的规定。除了在多个部分要求“备付金管理机制健全有效”外，《实施细则》中还分段阶梯式设置支付机构净资产与备付金日均余额比例。

《实施细则》指出，支付机构净资产最低限额以备付金日均余额为计算依据，采取超额累退方式进行确认，备付金日均余额划分为不超过500亿元人民币、超过500亿元人民币至2000亿元人民币、超过2000亿元人民币至5000亿元人民币、超过5000亿元人民币至10000亿元人民币以及超过10000亿元人民币等五档，对应备付金日均余额分别按照5%、4%、3%、2%、1%计算。

而被人民银行认定为系统重要性非银行支付机构的，还应当满足附加比例要求。不过，该类型支付机构管理办法由人民银行另行制定，当前尚未有明确分类。

在王蓬博看来，较高的净资产表明支付机构具有较强的偿债能力、较低的财务风险和较好的盈利能力。明确非银行支付机构净资产最低限额以及与备付金日均余额的比例，是保障支付体系和客户资金安全的重要体现。系统重要性非银行支付机构还有额外要求，也说明非银行支付机构对金融系统和金融安全的重要性有所提升。

设置充足过渡期

按照要求，《管理条例》将于2024年5月1日起正式施行，早前这一时间节点也被认作是业内支付机构整改的关键时刻。不过，从《实施细则》来看，存量支付机构将有较为充足的换证过渡期。

根据《实施细则》，支付机构的过渡期为《实施细则》施行日至其支付业务许可证有效期截止日，过渡期不满12个月的，按12个月计。

北京商报记者梳理发现，2023年7月，人民银行披露第六批支付机构《支付业务许可证》续展公示信息，其中9家支付机构牌照有效期延长至2028年7月，这也意味着该批机构有望迎来长达4年的过渡期。

此外，第七批、第八批支付业务许可证将分别于2024年7月9日和2025年3月25日到期，合计18家支付机构面临续展考验。对应支付机构的过渡期具体如何设置，还需看《实施细则》何时能够正式施行。

而在充足的过渡期前，支付机构也需按时完成整改任务。《实施细则》强调，存量支付机构应当在过渡期结束前达到《管理条例》及《实施细则》关于支付机构设立条件以及净资产与备付金日均余额比例的规定，过渡期结束达不到规定的，应当终止支付业务。

素喜智研首席研究员苏筱芮表示，此次《实施细则》对外征求意见，是对《管理条例》的有力补充，有助于在监管文件与支付业务之间搭建起更为畅通的桥梁。后续执行阶段将有利于引导支付机构充分关注业务细节，减少对文件的理解偏误，能够为将合规主线贯穿在业务的前中后各流程打下坚实根基。

人民银行方面同样强调，《实施细则》明确支付机构行政许可事项的范围、许可条件、审批流程等，推进行政许可工作公开透明、依据充分、流程规范。同时明确过渡期安排、新旧支付业务衔接方式等，推动非银行支付市场平稳过渡。

北京商报记者 廖蒙