中水渔业重组涉同业竞争等问题被问询 承诺一年内消除

本文转自：新华网

6月15日，中水集团远洋股份有限公司（000798.SZ，简称“中水渔业”）发布《关于对中水集团远洋股份有限公司的重组问询函》的回复，称本次交易不存在同业竞争承诺未完全履行的情形，相关同业竞争问题也将通过具体措施在一年内消除。

此前，中水渔业在5月22日披露《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟支付现金约17.15亿元，购买实控人中国农发集团旗下的优质渔业资产。

报告书显示，中水渔业拟向中国水产有限公司（以下简称“中水公司”）购买其持有的中渔环球海洋食品有限责任公司（以下简称“中渔环球”）51%股权，向中国农发集团、中国水产舟山海洋渔业有限公司（以下简称“舟渔公司”）购买其分别持有的中国农业发展集团舟山远洋渔业有限公司20.89%、51.19%股权，向舟渔公司购买其持有的中国水产舟山海洋渔业制品有限公司100%股权。

交易完成后，中水公司持有的烟台渔业与上市公司将存在业务重合及同业竞争的问题；舟渔公司持有的舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司、宁波舟渔明珠贸易有限公司与重组后的上市公司将在近海水产品贸易业务方面存在一定的重合。

6月2日，深交所下发问询函，要求中水渔业说明收购中渔环球51%股权的原因，是否存在同业竞争承诺未完全履行的情形；说明中水公司及下属其他子公司、舟渔公司及下属其他子公司是否存在同业竞争情况。

深交所还注意到，本次交易完成后，中水渔业资产负债率将从28.97%大幅上升至68.57%，要求中水渔业说明支付本次交易对价的具体筹资安排和筹资保障措施，包括但不限于借款方、借贷数额、利息、借贷期限、担保及其他重要条款，并披露还款计划及还款资金来源等；交易完成后，公司的财务风险变化及应对措施，以及本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续经营能力。

针对是否存在同业竞争承诺未完全履行的情形，中水渔业表示，根据中国农发集团出具的同业竞争承诺，其将按照“一企一策、成熟一家、推进一家”的原则，持续推进远洋渔业重组整合，将经营业绩良好、符合上市条件的资产注入中水渔业，中渔环球盈利能力良好，符合整合注入上市公司条件，中渔环球按照同业竞争承诺应纳入本次重组范围。

本次交易虽然因降低交易对价等考虑仅收购中渔环球 51%股权，但鉴于收购中渔环球51%股权可构成对该公司的控制，且上市公司已从业务、机构、财务、人员等角度制定了对中渔环球的综合管控安排，确保交易完成后对标的公司实施有效控制、有效整合，能够实现良好的协同效应。因此，本次交易不存在同业竞争承诺未完全履行的情形。

针对中水公司及下属其他子公司、舟渔公司及下属其他子公司是否存在同业竞争情况，中水渔业表示中水公司下属烟台渔业，舟渔公司及其下属舟山华隆置业有限公司、普陀山大酒店有限公司本次重组后将开展港口物流服务、造船服务、员工培训等业务，与上市公司不存在业务重合，不构成同业竞争问题；中水公司下属境外事业部与上市公司在金枪鱼捕捞、过洋性捕捞业务，与上市公司存在业务重合，存在同业竞争问题，但相关事业部已分别于2022年6月、2023年5月委托上市公司管理，已通过委托管理方式予以避免，阶段性解决同业竞争问题；舟渔公司下属舟山明珠水产品交易市场有限公司、武汉梁子湖水产品加工有限公司及宁波舟渔明珠贸易有限公司与重组后上市公司在近海水产品贸易领域存在业务重合，中国农发集团出具承诺，承诺三家公司近海水产品贸易业务将于本次重组完成后一年内予以终止，完全终止后相关同业竞争问题也将得以消除。

另外，中水渔业还就之前深圳证券交易所对本次交易对价的具体筹资安排和筹资保障措施、中水渔业财务风险变化及应对措施；境外业务；固定资产评估；重组过渡期内的损益差异化安排的原因及合理性；资产抵押的具体情况等提出的10项问题都做了具体回复。

根据中水渔业此前发布的报告书显示，交易后，中水渔业主营业务将从金枪鱼远洋捕捞和水产品贸易，拓展至远洋捕捞、食品加工、渔业服务和水产品贸易四大业务板块，打造完整的渔业产业链。

年报显示，中水渔业2022年营业收入5.97亿元，同比上涨29.05%；归母净利润983.44万元，同比扭亏为盈。