正威新材终止与正威金控收购半导体资产 三年谋划成空

中国经济网北京11月20日讯 正威新材(002201.SZ)近日披露关于终止意向性收购标的公司股权事项的公告。公司董事会于2023年11月17日召开第十届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于终止意向性收购标的公司股权事项的议案》，同意公司终止与深圳正威金融控股有限公司（以下简称“正威金控”）联合实施意向性收购相关标的公司股权的事项。

正威新材2021年7月21日披露关于签署股权收购意向协议书的公告，公司于2021年4月28日披露的《2020年年度报告》中明确了“积极获取主要股东在产业布局上的大力支持，梳理优化老资产，并购整合新资产，研发实现新突破，在微波、电子信息新材料和功能材料为核心的相关多元化发展战略上实现有效突破”的发展战略，并确立了“在毫米波高频半导体材料、纳米导电材料和柔性传感材料等目标资产中确定并购整合相关标的资产，适时置换老资产，使公司契合经济新常态下产业发展需要，着力提升公司主营业务收益，实现公司的跨越式发展”的年度工作计划。

正威新材关于终止意向性收购标的公司股权事项的公告显示，2021年7月21日公司披露了《关于签署股权收购意向协议书的公告》（公告编号：2021-37），按照前述发展战略，在主要股东的支持下，正威金控联合公司和天健九方技术有限公司（以下简称“天健九方”）签署了《股权收购意向协议书》，意向性约定天健九方将“Ka波段低轨卫星收发模组”、“智慧灯杆5G毫米波收发模组”、“5G毫米波CPE”等相关业务订单及对应的SIP封装多功能芯片产品及知识产权等注入天健九方旗下的两家公司（铜川九方迅达微波系统有限公司、中科迪高微波系统有限公司），直至该意向性标的达到法定标准，满足上市公司并购资产的要求时，再根据审计、评估等事项完成并协商一致，确定交易价格后，按照规定履行决策审批程序，签署正式股权转让协议。该意向书并不设定三方必须推进或完成此次合作的义务。

2021年9月16日公司披露了《关于意向性收购标的公司股权事项进展的公告》（公告编号：2021-52），由于前述业务订单、芯片产品及知识产权的注入所依赖的交易对手方相应的内部资产重组尚未完成，故对应的获得有效资产注入后的两意向性标的公司的审计、评估未能在预计的时间内完成。

2022年2月11日公司披露了《关于意向性收购标的公司股权事项进展的公告》（公告编号：2022-2），由于相关知识产权的权属确认、申报和变更的时间与程序要素、主管部门对专利类知识产权申报数量与批次要求的变化等政策因素，交易对手方的相关工作成效仍受到了一定程度的影响。

2022年7月26日公司披露了《关于意向性收购标的公司股权事项重大进展的公告》（公告编号：2022-27）。公司收到了天健九方发来的《关于与正威集团和正威新材合作事宜的函》（天健九方字[2022]第004号），根据双方实控人的沟通，结合交易对手方内部资产重组过程中的现实状况，达成了从“整体中有条件地挑选部分资产和业务，按照规则注入意向性标的”，到“从整体中剥离暂不利于双方合作的战略目标达成的部分资产后，按照规则将优化后的母公司作为意向性标的”转换的共识。交易对手方将原意向性标的之一的铜川九方迅达微波系统有限公司从母体中剔除。自此，该事项的意向性标的由“对应获得有效资产注入后的两意向性标的公司（铜川九方迅达微波系统有限公司、中科迪高微波系统有限公司）”变更为“实施同一控制下的必要重组后的母公司（天健九方技术有限公司）”，原意向性协议的相关内容已由该函件所载明的内容实质性代替，原意向性锁定的“标的股权”（天健九方持有的铜川九方迅达微波系统有限公司不低于51%的股权和中科迪高微波系统有限公司不低于51%的股权）已不再属于排他性锁定的对象，亦未确定将天健九方技术有限公司作为排他性锁定的对象，因其需要遵照相关规则和境内外形势变化实施必要的重组。

2022年8月4日公司披露了《关于意向性收购标的公司股权事项进展的公告》（公告编号：2022-28），交易对手方完成了国内10项发明专利、68项实用新型专利及56款集成电路布图的产权确认，但仍未能完成必要的资产注入。

2023年4月29日公司披露的《2022年年度报告》中对该事项进行了总结：该事项迄今仍属于“意向性”事项，尚未完成由“意向性标的”到“确定性标的”的转换和确立，尚未达到“按照有关规定，履行决策审批程序，并与交易对手方签署正式股权转让协议”后，遵照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，向证监机构和交易所报审的必要条件。

2023年7月1日公司披露了《关于对深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告》（公告编号：2023-27），明确说明“在公司未完成必要的法律程序、对手方的相关产品、业务和知识产权等未能及时注入意向性标的前，该事项的实质性推进将存在极大的不确定性”，并系统性总结了“由于该事项涉及三方的统一协调，且其顺利实施与否，在很大程度上受到控股股东在相关领域的产业布局及其实施效果、并购资金的解决渠道、意向性标的获得有效资产和业务注入的效率等因素的影响，特别是需要交易对手方按照独立性等必要的法定原则完成相应的产品、业务订单及知识产权对意向性标的的注入，使意向性标的在合规性和盈利能力上符合上市公司重大资产重组的法定要求，以便三方能依据获得有效资产和订单支撑的审计、评估结果为基础，加速确定交易环节的关键要素，确实需要一定的时间。上述因素是导致2021年7月披露首次公告至今进展较为缓慢的原因。”

2023年8月24日公司披露的《2023年半年度报告》中总结了该意向性事项的进展状况，并再次明确说明“该事项属于涉及三方的意向性合作，截至本报告日公司尚未与正威金控和交易对手方形成合作的具体条款及条件。该事项的推进效率亟须提升，需要双方的实控人敦促按照调整后的意向性标的的范围，在有效合并口径内，遵从毫米波核心资产和有效订单确认的原则，尽快完成注入的全部工作；双方实控人的敦促在一定程度上影响该事项推进的效率。该事项是公司与控股股东在相关领域保持产业联动的意向性事项，公司在按照董事会确立的策略目标审慎权衡该事项的同时，将切实防范标的资产并购过程中的风险，确保相关项目之间的有序衔接。”

2023年10月27日公司披露的《2023年第三季度报告》在“关于意向性股权收购事项”中列示了该事项的发展过程，并明确说明“该事项原建基的必要前提条件（正威金控作为公司的控股股东的关联方，将凭借相应的产业布局与配置能力，支持公司实施并完成资产置换与资本并购事宜；在正威金控对电子芯片领域完成有效投资时，天健九方有意与正威集团协同产业布局，加快在毫米波高频半导体领域的扩张等）近来已呈现出诸多的不确定性，该事项的实施已难以达到各方原有效沟通后期望的战略目标”，并“决定将该意向性事项的期限确定为本年度内”。

近期，正威新材实际控制人对其旗下产业作出了一系列重大战略调整，该意向性事项的重要合作方正威金控的股权架构已发生实质性变更；该意向性事项实施的前提和基础条件之一是“正威金控作为本公司控股股东的关联方，将凭借其相应的产业布局与配置能力，支持公司实施并完成资产置换与资本并购事宜”，现因其股权架构实质性改变，该前提和基础条件已呈现出较大的不确定性。

正威新材董事会根据公司自身现有的实际生产经营情况及发展战略部署，正视自身实际的经营状况和现有主营业务盈利能力的现状，充分认识到该事项原建基的必要前提和基础条件呈现的诸多不确定性和该事项的实施已难以达到各方原有效沟通后期望的战略目标的客观现实，为切实防范风险，保护众多中小投资者的利益，商定各方，进退有序，审慎决策，决定即时终止与正威金控联合实施意向性收购相关标的公司股权的事项。

正威新材表示，该意向性事项对应的计划目标能否顺利实现，在很大程度上将会受到资本市场形势的变化、相关标的资产所有权人的实际合作意愿、现控股股东在相关领域的产业布局及其实施效果、原控股股东的现实影响力、公司自身经营能力、特定产业领域内宏观形势与政策的变化、公司董事会与经营层在相关特种材料领域内的整合与管理能力等诸多复杂因素的影响。该意向性事项存在极大的不确定性。

该事项原建基的必要前提和基础条件近来已呈现出诸多的不确定性，难以达到各方期望的战略目标。即时终止该意向性收购标的公司股权事项，已经公司实际控制人和该意向性事项交易对手方实际控制人友好协商，一致同意；即时终止该意向性收购标的公司股权事项，是公司董事会正视现实的审慎、务实举措，既有利于隔离相关风险，切实保护广大中小投资者的利益，亦将对公司稳健发展产生一定的积极影响。终止该意向性收购标的公司股权事项对公司的生产经营无不良影响。

公司不会因终止该事项引发当事方的争议，不会由此引发或有损失；年度董事会确立的“公司将坚持创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，契合经济新常态的发展趋势，着力应对劳动力成本上升，资源环境约束增大，粗放的发展方式难以为继的宏观现实状况，下决心加快发展方式转变，进而推动主营业务的高质量发展”的战略规划亦不会因此改变。公司将根据后续的运营情况依法依规及时履行信息披露义务。

正威新材此前证券简称为“九鼎新材”，公司于2021年11月11日披露关于变更公司证券简称的公告，变更后的中文证券简称“正威新材”，证券代码不变。

2021年7月21日，九鼎新材披露关于签署股权收购意向协议书的公告显示，本次交易的合作方正威金控与公司同受王文银控制而构成关联交易。