深交所三问丝路视觉关联收购案

近日，丝路视觉（300556）的一则拟购资产关联交易公告将公司拉到了“聚光灯”下，该起并购案遭到了投资者热议，如今也引发了监管层关注。11月26日，深交所向丝路视觉下发了关注函，就公司拟购关联资产深圳那么艺术科技有限公司（以下简称“那么艺术”）100%股权一事进行了盘问。关联交易下，丝路视觉903.26%高溢价收购是否在向大股东输送利益以及标的业绩承诺期是否合理等多个问题尚待丝路视觉做出回答。

是否向实控人输送利益

11月23日，丝路视觉对外披露公告显示，公司拟收购由新余贝恩创业投资管理有限公司（以下简称“新余贝恩”）、深圳么那科技投资企业（有限合伙）（以下简称“么那科技”）和自然人韩卓共同持有的那么艺术100%股权，交易价格为9000万元。

股权关系显示，新余贝恩、么那科技、韩卓分别持有那么艺术约53.8%、31.4%、14.8%的股份，进一步穿透股权关系，李萌迪、陈玲夫妇100%控股新余贝恩。

值得一提的是，李萌迪系丝路视觉实控人，这也意味着上述交易构成关联交易。

关联交易下，此次收购系高溢价。公告显示，本次交易选择收益法估值结果作为最终评估结论，标的公司净资产账面价值为927.87万元，收益法评估值为9309万元，增值率为903.26%，具体模型为企业自由现金流折现模型。

财经评论员张雪峰对北京商报记者表示，高溢价收购可能导致公司账面价值虚增，形成巨大的商誉值，一旦被收购的企业业绩不达预期，商誉减值将直接影响上市公司业绩。在关注函中，深交所也要求丝路视觉说明收益法评估的评估结论是否合理，本次交易定价是否公允，本次交易安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益，是否存在向大股东输送利益的情形。

今年前三季度，丝路视觉经营活动产生的现金流量净额约为-1.11亿元，在公司“造血”能力不强的情况下，丝路视觉现金收购资产也被市场质疑是否存在掏空上市公司的情况。另外，丝路视觉还存在存贷双高的情况，截至今年前三季度末，公司账上货币资金4.5亿元，总负债11.36亿元。

业绩承诺期是否合理

此次收购中，标的交易对方也做出了业绩承诺，不过业绩承诺期遭到了深交所质疑。

据丝路视觉介绍，本次交易新余贝恩（及李萌迪）、么那科技（及全体合伙人）和韩卓承担业绩补偿义务，如本次交易于2023年内完成交割，则业绩承诺期为2023-2025年，承诺净利润分别为830万元、1000万元、1200万元；如本次交易于2024年内完成交割，则业绩承诺期为2024-2026年，承诺净利润分别为1000万元、1200万元、1300万元。

需要指出的是，丝路视觉将于12月8日召开股东大会审议《关于公司收购那么艺术100%股权暨关联交易的议案》。对此，深交所要求丝路视觉结合后续交割安排、预计完成时间等，说明在临近2023年底的情况下，仍约定如能在2023年完成交割即以2023年作为第一个业绩承诺期的合理性。

财务数据显示，2022年以及2023年1-8月，那么艺术实现营业收入分别约为3287.23万元、2024.82万元；对应实现归属净利润分别约为466.25万元、447.75万元。

丝路视觉在2022年实现营业收入、归属净利润则分别约为12.91亿元、4613万元，当期盈利能力远在那么艺术之上。不过，今年前三季度，丝路视觉净利润出现大降，并且实现扣非后归属净利润为负。

数据显示，今年前三季度，丝路视觉实现营业收入约为9.51亿元，同比上涨21.51%；对应实现归属净利润约为452.4万元，同比下降70.32%；对应实现扣非后归属净利润约为-524.9万元，同比下降201.71%。

是否过度夸大标的

对于此次收购，丝路视觉给出了多方面理由，大赞标的公司，而相关言论是否夸大被深交所追问。

公告显示，那么艺术致力于开拓新媒体艺术市场，是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一，业务涵盖原创新媒体艺术巡展、新媒体艺术的商业应用、可实时交互的高仿真虚拟人、原创音乐、XR虚拟拍摄、新媒体艺术及其他相关的如CG概念短片、与AIGC创作相关的软件开发等实验性项目，在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度。

对于丝路视觉的这一说法，深交所要求上市公司用通俗易懂的语言说明那么艺术的主要业务模式、盈利模式、目前主要客户及在手订单情况、开展业务是否需要特定的资质、技术或其他要求，并结合经营规模、行业排名、市场占用率等说明那么艺术“是目前国内优秀的新媒体艺术策展和实施精品艺术团队之一”“在国内新媒体艺术领域有较高的知名度和美誉度”的评价依据，是否符合《创业板股票上市规则（2023年8月修订）》第5.1.4条“不得含有任何宣传、广告、恭维或夸大等性质的词句”的规定。

据了解，丝路视觉从事以CG创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，是全国性的专业数字视觉综合解决方案提供商。针对此次收购，丝路视觉表示，是公司在新媒体艺术数字视觉领域的重要布局，是公司“文化+科技+艺术”产品和服务的重要延伸，将助推公司进一步向数字视觉领域的纵深扩张。

二级市场上，截至11月24日收盘，丝路视觉股价报23.41元/股，总市值为28.4亿元。投融资专家许小恒对北京商报记者表示，上市公司高溢价收购关联资产是监管层监管的重点，这其中也容易滋生利益输送等问题，对于该类交易，上市公司也应该审慎，从上市公司及投资者角度出发，做出正确决策。

针对相关问题，北京商报记者致电丝路视觉董秘办公室进行采访，不过电话未有人接听。

北京商报记者 马换换