新普互联51%股权出售后不再纳入合并报表范围

1月3日，A股迎来开门红，数字经济概念更是掀起涨停潮，板块“总龙头”英飞拓空中加油，收出两连板，近23个交易日则录得13个涨停，涨幅高达152%。就在此时，深交所出手了，1月3日晚对公司下发了关注函。

中国基金报记者注意到，除了按惯例要求公司核查是否存在应披露而未披露事项、是否存在违反公平信息披露原则、是否存在涉嫌内幕交易等，监管重点关注公司正在进行的一项亏损资产剥离。

该资产为公司2016年收购的新普互联，后者在2016到2019年精准完成业绩承诺，但2022年三季报，英飞拓亏损2.47亿元，其中新普互联就亏损了1.3亿元，占比超过五成。而英飞拓此次出让新普互联51%股权，将实现亏损资产“出表”。深交所要求说明是否存在通过处置资产进行不当利润调节的情形。

需要指出的是，近期的几只妖股如西安饮食、全聚德等都是先收到关注函，此后迎来股价大幅调整或者被停牌核查，英飞拓股价后续会如何演绎呢？

出售后不再纳入合并报表

是否进行不当利润调节？

2022年12月30日英飞拓公告，拟出售所持有的全资子公司新普互联51%的股权。以2021年12月31日为评估基准日，公司持有的新普互联100%股权的股东全部权益评估价值为6.98亿元。以此评估价值为底价，结合期间损益由交易双方共同承担，公司持有新普互联100%股权挂牌底价定为6.4亿元，出售新普互联51%股权挂牌底价定为3.26亿元。

本次股权出售事项完成后，公司将继续持有新普互联49%的股权，但新普互联将不再纳入公司合并报表范围。

此前公告显示，公司于2016年收购新普互联，后者是一家数字营销服务商，交易对价正是6.4亿元。交易对手方承诺新普互联2016年至2018年考核净利润不低于1.995亿元，新普互联在业绩承诺期间累计实现净利润2.09亿元，承诺完成率为104.74%，可以说是精准完成对赌。但是到2021年，新普互联业绩就大幅变脸，一举亏损2.42亿元，把三年对赌期业绩一把亏光。2022年1-9月，新普互联继续大幅亏损，实现净利润为-1.3亿元。

为此，深交所要求公司首先说明新普互联承诺期内业绩精准达标与承诺期后业绩变脸的具体原因与合理性，相关资产前期减值准备计提是否充分，是否存在跨期调节利润的情形。

另外，深交所要求公司结合股权转让进展、资产过户安排及预计时间等具体情况说明本次股权出售对上市公司生产经营和当期损益的影响，并结合资产处置背景、筹划过程、对上市公司的影响等情况说明是否存在通过处置资产进行不当利润调节的情形。

借款和往来款拟“债转股”

是否提供财务资助或资金占用？

英飞拓此次“大秀财技”，除了剥离新普互联51%股权外，还有一道债转股的操作。

根据公告，英飞拓表示“为优化新普互联资本结构以促进出售新普互联51%股权交易执行，公司拟以债转股方式对新普互联增资5.37亿元”。债转股增资事项需经交易双方审核通过新普互联51%股权事项后方可实施。

需要说明的是，收购新普互联后，英飞拓持续为新普互联及其子公司提供了授信额度、借款、担保。根据《2022年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，公司对新普互联的借款和往来款（非经营性往来）期末余额为5.17亿元。

对此，深交所要求公司说明拟通过债转股增资新普互联实施的可行性，增资事项的后续安排并充分提示可能存在的交易风险。此外，深交所要求说明本次交易完成后是否形成为他人提供财务资助或资金占用的情形，如是则要求说明公司的解决安排及保障措施。

此外，根据英飞拓《2022年第三季度报告》，公司2022年1-9月实现营业收入12.96亿元，较上年同期下降40.14%；实现归属于上市公司股东的净利润-2.47亿元，较上年同期下降1.75%。

深交所要求公司结合行业发展趋势、行业政策变化、市场需求以及公司业务开展、收入结构等具体情况，对公司营业收入下降、净利润亏损情况进行充分的分析说明与风险提示。

一个月股价大涨152%

要求核查是否涉嫌内幕交易等

除了重点关注公司转让亏损公司股权及债转股情况，因英飞拓近期股价多次异动，并在23个交易日收出13涨停，累计涨幅超过150%，深交所也对相关情况例行关注。

深交所要求公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的规定，关注、核实相关事项，确认是否存在应披露而未披露的重大信息，公司基本面是否发生重大变化。

其次，要求其向公司控股股东及实际控制人书面函询，说明股东及实际控制人是否计划对公司进行股权转让、资产重组以及其他对公司有重大影响的事项，并要求其书面回复。

第三，要求其根据深交所相关规定，详细说明近期接待机构和个人投资者调研的情况，是否存在违反公平披露原则的事项。

最后，深交所要求公司核查董事、监事、高级管理人员及其直系亲属是否存在买卖公司股票的行为，是否存在涉嫌内幕交易的情形。英飞拓被要求于2023年1月5日前将上述核实情况书面回复并对外披露，并同时提交控股股东和实际控制人的书面说明等附件。