请求查阅公司会计凭证被拒

本文转自：人民法院报

请求查阅公司会计凭证被拒

重庆一外资股东行使知情权获法院支持

本报讯 （记者 刘 洋 通讯员 周中超 姜 黎）公司未按章程规定向股东提供财务会计报告、月度财务报表等财务资料，股东请求查阅、复制公司财务报表等会计凭证被拒。近日，重庆两江新区（自贸区）人民法院审结一起股东知情权纠纷案，判决被告公司提供月度财务报表等会计凭证供股东查阅。

2014年11月3日，重庆某小贷公司登记设立，出资股东分别为某国际公司、重庆某建设公司、某控股公司、严某良、应某伟、朱某林。其中，某控股公司系一家新加坡企业，实缴出资额3000万元，占比10%。

重庆某小贷公司各出资股东签订了合资经营合同，约定各出资股东均可检查公司账目。同时，该公司章程还规定：每年至少召开一次董事会，在每一会计年度终了时编制财务会计报告并依法审计，财务会计报告应于每一会计年度终了后三个月内送交各股东。

重庆某小贷公司自成立至今，仅召开董事会2次，且从未给股东分红，2014年至2019年期间，仅向某控股公司提供了部分财务报表、审计报告等资料，其中，提供的2017年审计报告与会计师事务所出具的相应审计报告还存在内容明显不一致的情形，存在明显经营异常。2019年底之后，该公司亦未再营业。

2021年9月30日，某控股公司向重庆某小贷公司发函，要求查阅、复制重庆某小贷公司董事会决议、会计报告等未果。

2022年3月18日，某控股公司向重庆两江新区（自贸区）法院提起诉讼，请求查阅、复制重庆某小贷公司董事会决议、财务会计报告、会计账簿及2019年1月至起诉时的月度财务报表等。

庭审中，重庆某小贷公司认为股东查阅、复制公司财务报表等会计凭证将侵害公司商业秘密，故以此为由拒绝向某控股公司提供。

法院审理后认为，某控股公司系注册于新加坡的企业，双方明示选择适用中华人民共和国法律，该案应适用我国法律。根据我国公司法规定，股东有权查阅公司会计账簿。某控股公司请求查阅复制的月度财务报表属于会计凭证资料，而制作会计账簿需以会计凭证为依据，故查阅会计凭证是查阅会计账簿的应有之义。在重庆某小贷公司未按章程执行董事会会议、向股东提交财务会计报告等制度，存在经营管理异常且已停止营业的情形下，某控股公司有权行使股东知情权，请求查阅月度财务报表等会计凭证资料，但不得复制，遂判决重庆某小贷公司提供月度财务报表等相关财务资料供某控股公司查阅。一审宣判后，重庆某小贷公司提起上诉，重庆市第一中级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。该判决现已生效。

■法官说法

股东知情权是法律赋予公司股东了解公司信息的权利，是股东监督公司经营管理的重要手段，也是股东参与重大决策、选择管理者和资产收益权等其他核心权利得以实现的前提和基础。外国投资者股东知情权受我国法律平等保护。

我国现行公司法第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

在现行公司法未明确股东是否有权查阅公司会计凭证的情况下，本案采用目的解释方法，认定会计凭证是制作会计账簿的依据，股东查阅会计凭证方能充分全面了解公司真实的财务信息，允许外国投资者作为股东查阅财务报表、原始凭证等会计凭证，确保其知情权有效行使，符合会计账簿查阅权的立法目的。同时，将股东行使知情权的行使方式限定为查阅，而不能复制，亦考虑了公司保护商业秘密的需求，平衡了股东知情权与公司商业秘密权益。