思创医惠欺诈发行被罚 8亿可转债保荐机构为中信证券

本文转自：中国经济网

中国经济网北京9月27日讯 思创医惠科技股份有限公司（证券代码：300078，证券简称：思创医惠）近日发布公告称，公司于2023年9月25日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2023]28号）。

思创医惠涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规一案，已由浙江证监局调查完毕，浙江证监局依法拟对思创医惠及相关人员作出行政处罚及采取市场禁入措施。

浙江证监局表示，经查明，思创医惠及相关人员涉嫌违法的事实如下：

一是思创医惠公开发行文件编造重大虚假内容。

2020年7月5日，思创医惠公开披露《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）申报稿。2020年10月22日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开会议，对思创医惠向不特定对象发行可转换公司债券的申请予以审核通过。2020年12月16日，思创医惠公告称其向不特定对象发行可转换公司债券申请已获得中国证监会同意注册批复。

2021年1月22日，思创医惠公开披露《募集说明书》，其中包含其2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的财务数据。2021年2月1日，思创医惠披露《向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》称，本次发行的可转债规模为81,700.00万元。

思创医惠涉嫌通过全资子公司医惠科技有限公司（以下简称医惠科技）与杭州闻然信息技术有限公司（以下简称杭州闻然）、上海洗凡科技服务有限公司（以下简称上海洗凡）、深圳市雨淋科技服务有限公司（以下简称深圳雨淋）开展虚假业务等方式，2019年累计虚增营业收入34,929,355.97元，虚增利润33,021,672.43元，占当期利润总额20.03％。

思创医惠涉嫌通过全资子公司医惠科技与杭州闻然、上海洗凡、深圳雨淋、医信惠通（北京）科技有限公司（以下简称医信惠通）开展虚假业务，以及提前确认与广东华上软件技术有限公司（曾用名广州华上软件技术有限公司，以下简称广东华上）、河南裕景医疗器械销售有限公司（以下简称河南裕景）相关业务的收入、成本等方式，2020年1-9月累计虚增营业收入60,960,200.21元，累计虚增成本6,288,117.34元，虚增利润52,370,662.54元，占当期利润总额56.81%。

二是思创医惠2019年、2020年年度报告存在虚假记载。

思创医惠涉嫌通过全资子公司医惠科技与杭州闻然、上海洗凡、深圳雨淋开展虚假业务等方式，2019年累计虚增营业收入34,929,355.97元，虚增利润33,021,672.43元，占当期利润总额20.03％。思创医惠《2019年年度报告》中相应财务数据未能如实披露。

思创医惠涉嫌通过全资子公司医惠科技与杭州闻然、上海洗凡、深圳雨淋、杭州开泰新健康科技有限公司（以下简称开泰新）、医信惠通开展虚假业务，以及提前确认与广东华上、河南裕景相关业务的收入、成本等方式，2020年累计虚增营业收入96,468,786.13元，累计虚增成本9,228,186.66元，虚增利润83,941,383.25元，占当期利润总额67％。思创医惠《2020年年度报告》中相应财务数据未能如实披露。

对思创医惠欺诈发行违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百八十一条第一款的规定，浙江证监局拟决定：

一、对思创医惠科技股份有限公司处以非法所募资金金额81,700万元的百分之十的罚款，即处以8,170万元罚款；二、对章笠中处以500万元罚款；三、对王凛、孙新军分别处以200万元罚款。

对思创医惠信息披露违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，浙江证监局拟决定：

一、对思创医惠科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；二、对章笠中给予警告，并处以250万元罚款；三、对王凛、孙新军给予警告，并分别处以100万元罚款；四、对汪骏给予警告，并处以50万元罚款。

综合上述二项：一、对思创医惠科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以8,570万元罚款；二、对章笠中给予警告，并处以750万元罚款；三、对王凛、孙新军给予警告，并分别处以300万元罚款；四、对汪骏给予警告，并处以50万元罚款。

浙江证监局指出，思创医惠时任董事长、总经理章笠中违法情节严重，根据《证券法》第二百二十一条和2015年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第四条、第五条的规定，该局拟决定：对章笠中采取10年市场禁入措施。自浙江证监局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

据悉，2021年1月22日，思创医惠发布的创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书显示，保荐机构（主承销商）为中信证券股份有限公司，保荐代表人为马齐玮、徐峰。中信证券表示，公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

浙江证监局《行政处罚及市场禁入事先告知书》（浙处罚字[2023]28号）全文如下：

一、《行政处罚及市场禁入事先告知书》主要内容

思创医惠科技股份有限公司、章笠中先生、王凛先生、孙新军先生、汪骏先生：

思创医惠科技股份有限公司（以下简称思创医惠）涉嫌欺诈发行及信息披露违法违规一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对思创医惠及相关人员作出行政处罚及采取市场禁入措施。现将我局拟作出行政处罚及采取市场禁入措施所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。经查明，思创医惠及相关人员涉嫌违法的事实如下：

一、思创医惠公开发行文件编造重大虚假内容

（一）思创医惠公开发行情况

2020年7月5日，思创医惠公开披露《创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）申报稿。2020年10月22日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开会议，对思创医惠向不特定对象发行可转换公司债券的申请予以审核通过。2020年12月16日，思创医惠公告称其向不特定对象发行可转换公司债券申请已获得中国证监会同意注册批复。

2021年1月22日，思创医惠公开披露《募集说明书》，其中包含其2017年、2018年、2019年及2020年1-9月的财务数据。2021年2月1日，思创医惠披露《向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》称，本次发行的可转债规模为81,700.00万元。

（二）思创医惠公开发行文件编造重大虚假内容

思创医惠涉嫌通过全资子公司医惠科技有限公司（以下简称医惠科技）与杭州闻然信息技术有限公司（以下简称杭州闻然）、上海洗凡科技服务有限公司（以下简称上海洗凡）、深圳市雨淋科技服务有限公司（以下简称深圳雨淋）开展虚假业务等方式，2019年累计虚增营业收入34,929,355.97元，虚增利润33,021,672.43元，占当期利润总额20.03％。

思创医惠涉嫌通过全资子公司医惠科技与杭州闻然、上海洗凡、深圳雨淋、医信惠通（北京）科技有限公司（以下简称医信惠通）开展虚假业务，以及提前确认与广东华上软件技术有限公司（曾用名广州华上软件技术有限公司，以下简称广东华上）、河南裕景医疗器械销售有限公司（以下简称河南裕景）相关业务的收入、成本等方式，2020年1-9月累计虚增营业收入60,960,200.21元，累计虚增成本6,288,117.34元，虚增利润52,370,662.54元，占当期利润总额56.81%。

二、思创医惠2019年、2020年年度报告存在虚假记载

思创医惠涉嫌通过全资子公司医惠科技与杭州闻然、上海洗凡、深圳雨淋开展虚假业务等方式，2019年累计虚增营业收入34,929,355.97元，虚增利润33,021,672.43元，占当期利润总额20.03％。思创医惠《2019年年度报告》中相应财务数据未能如实披露。

思创医惠涉嫌通过全资子公司医惠科技与杭州闻然、上海洗凡、深圳雨淋、杭州开泰新健康科技有限公司（以下简称开泰新）、医信惠通开展虚假业务，以及提前确认与广东华上、河南裕景相关业务的收入、成本等方式，2020年累计虚增营业收入96,468,786.13元，累计虚增成本9,228,186.66元，虚增利润83,941,383.25元，占当期利润总额67％。思创医惠《2020年年度报告》中相应财务数据未能如实披露。

上述违法事实，有思创医惠相关公开发行文件和定期报告、会议决议、财务资料、业务合同、情况说明、银行账户资料、相关客户及人员提供的情况说明及资料、会计师事务所提供的核对及分析报告、相关人员询问笔录等证据证明。

我局认为，思创医惠前述公开发行文件编造重大虚假内容的行为，涉嫌违反《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）第四条、第十七条第一项、第二项，《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（证监会令第168号）第五条第一款、第九条第四项、第十三条第三项、第三十八条第一款，2019年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第五条、第十九条第一款的规定，构成《证券法》第一百八十一条第一款所述的违法行为。

章笠中、王凛、孙新军在思创医惠相关公开发行文件上签字确认，未能保证相关发行文件真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款之规定。思创医惠时任董事长、总经理章笠中，未能有效管控医惠科技，知晓并授意相关员工实施前述虚增营业收入、成本、利润等行为，是直接负责的主管人员；思创医惠时任财务总监王凛全面负责思创医惠财务管理工作，未能对案涉事项尽到应有的注意义务，是其他直接责任人员；思创医惠时任副董事长、副总经理、董事会秘书孙新军协助董事长工作并全面负责思创医惠信息披露工作，未能对案涉事项尽到应有的注意义务，是其他直接责任人员。

思创医惠2019年年度报告、2020年年度报告未能如实披露，涉嫌违反《证券法》第七十八条第二款的规定，构成《证券法》第一百九十七条第二款所述的违法行为。

章笠中、王凛、孙新军、汪骏在思创医惠相应定期报告上签字确认，未能保证相关定期报告真实、准确、完整，违反《证券法》第八十二条第三款之规定。思创医惠时任董事长、总经理章笠中，未能有效管控医惠科技，知晓并授意相关员工实施前述虚增营业收入、成本、利润等行为，是直接负责的主管人员；思创医惠时任财务总监王凛全面负责思创医惠财务管理工作，未能对案涉事项尽到应有的注意义务，是其他直接责任人员；思创医惠时任副董事长、副总经理、董事会秘书孙新军协助董事长工作并全面负责思创医惠信息披露工作，未能对案涉事项尽到应有的注意义务，是其他直接责任人员；思创医惠时任监事会主席、职工监事汪骏在章笠中的安排下知晓并参与了医惠科技和开泰新之间的虚假业务，参与、实施了思创医惠2020年年度报告信息披露违法行为，是其他直接责任人员。

对思创医惠欺诈发行违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百八十一条第一款的规定，我局拟决定：

一、对思创医惠科技股份有限公司处以非法所募资金金额81,700万元的百分之十的罚款，即处以8,170万元罚款；

二、对章笠中处以500万元罚款；

三、对王凛、孙新军分别处以200万元罚款。

对思创医惠信息披露违法行为，根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟决定：

一、对思创医惠科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；

二、对章笠中给予警告，并处以250万元罚款；

三、对王凛、孙新军给予警告，并分别处以100万元罚款；

四、对汪骏给予警告，并处以50万元罚款。

综合上述二项：

一、对思创医惠科技股份有限公司责令改正，给予警告，并处以8,570万元罚款；

二、对章笠中给予警告，并处以750万元罚款；

三、对王凛、孙新军给予警告，并分别处以300万元罚款；

四、对汪骏给予警告，并处以50万元罚款。

思创医惠时任董事长、总经理章笠中违法情节严重，根据《证券法》第二百二十一条和2015年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第四条、第五条的规定，我局拟决定：对章笠中采取10年市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。

根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》等有关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚及市场禁入，你们享有陈述、申辩和要求听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚及市场禁入决定。

请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》（附后，注明对上述权利的意见）递交我局，逾期则视为放弃上述权利。