证监会修订IPO辅导规定，关键少数的“口碑声誉”纳入验收内容

首次公开发行市场迎来重要规则更新。

11月10日，为进一步规范辅导相关工作，推进派出机构发行监管转型，证监会推动《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》（简称《辅导规定》）修订工作，形成了《辅导规定（修订草案征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。

澎湃新闻注意到，《辅导规定》意见稿中，辅导机构向验收机构提交的辅导验收材料中，新增两项内容，一是辅导对象符合板块定位和产业政策要求的说明；二是辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员口碑声誉的说明。

关键少数的“口碑声誉”纳入验收内容

修订后的《辅导规定》合并了辅导监管相关内部工作指引和执行标准，设总则、辅导备案、辅导验收、验收后事项、监督管理及附则六个章节，共四十二条。

具体来看，总则部分明确辅导工作总体要求，包括制度制定依据、适用范围、各相关主体职责等。辅导备案明确辅导协议、备案材料等材料要求，以及辅导程序、期限等要求。辅导验收明确验收材料、方式、程序、期限要求，以及证券市场知识测试相关内容。验收后事项明确验收工作完成函有效期，以及后续相关变动事项的规范要求。附则部分明确部分操作细则、口碑声誉评价标准、实施安排及解释主体等。

《辅导规定》意见稿中，最值得重点关注的是第二十三条。辅导机构向验收机构提交辅导验收材料，由原来的6项材料增至8项。新增的内容包括，辅导对象符合板块定位和产业政策要求的说明；辅导对象及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员（简称“关键少数”）口碑声誉的说明。

《辅导规定》意见稿中的第三十八条对口碑声誉的内容进行了阐释。

一是违法违规情形，如辅导对象及关键少数曾经存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的情况；存在其他违法违规犯罪行为的情况。

二是背信失信情况，如关键少数目前或者曾经属于失信被执行人；普通员工、债权人、持有股份不足百分之五的股东、主要客户、主要供应商、相关政府部门等对辅导对象及关键少数存在口碑声誉方面的重大负面评价。

三是潜在风险，如实际控制人存在与企业生产经营无关的个人重大债务、重大对外担保，并可能难以正常履约；实际控制人违反社会公德造成严重社会不良影响或严重负面舆情的情形。

四是履行社会责任情况，辅导对象及关键少数存在损害国家和社会公共利益行为的情况。

构建与全面注册制改革相适应的辅导监管

证监会表示，《辅导规定》实施以来，辅导监管的目标、流程和标准进一步明确，市场各方对辅导监管工作形成合理预期，拟上市公司规范运作水平不断提高。但同时，实践中也发现了一些新情况，如部分辅导机构工作流于形式,辅导监管和发行审核的边界有待进一步厘清，辅导监管操作流程有待进一步优化等，上述情形需要及时予以明确和完善。

与此同时，今年2月，全面实行股票发行注册制改革平稳落地。为推动派出机构加快发行监管职能转变，优化相关操作流程，构建与全面注册制改革相适应的辅导监管，证监会对《辅导规定》进行修订。

《辅导规定》主要修订事项分为三个方面。证监会表示，一是发挥发行监管条线系统合力。坚持辅导监管定位，派出机构针对辅导机构的工作开展验收。加强派出机构辅导监管与交易所受理审核的衔接，严把质量关，推动发行监管条线有机联动。二是压实辅导机构责任。要求辅导机构勤勉尽责，完善执业标准，提高执业质量，促进辅导对象准确把握板块定位和产业政策，充分了解辅导对象及“关键少数”的口碑声誉情况。三是优化辅导流程性相关事项。回应市场关切问题，提高便民性，针对证券市场知识测试等做出优化安排。