对“审计”一词理解存分歧，上市公司子公司被要求返还资金约1.03亿元

7月19日晚间，德林海（688069.SH，股价13.7元，市值15.48亿元）发布公告，披露全资子公司玉溪德林海环保科技有限公司（以下简称“玉溪子公司”）与玉溪市江川区水利局（以下简称“江川水利局”）之间合同纠纷的最新进展。

据悉，德林海已于近日收到了玉溪市红塔区人民法院发来的《反诉状》等相关法律文书。

据江川水利局方面的表述，因双方对合同中“最终以甲方对投标文件采购内容进行审计”中的“审计”存在理解上的分歧，江川水利局采用反诉的方法，要求依法判令玉溪子公司立即返还多支付的资金及资金占用金合计约1.03亿元。并以此手段，“促进合同的顺利履行，消除可能存在的误解与歧义”。

德林海在公告中补充称，根据江川水利局近期向公司发来的《关于双方合同继续履行的沟通函》（以下简称“《沟通函》”），本次反诉的启动，并不构成合同的终止或变更。

玉溪子公司被江川水利局反诉

今年3月30日，玉溪子公司曾因江川水利局一直未解除“星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目”（以下简称“星云湖项目”）第三期付款的资金监管向玉溪市江川区人民法院提起诉讼。

据德林海此前公告，2019年9月17日，玉溪子公司曾与江川水利局签订星云湖项目合同。双方就项目内容、验收条件、合同费用、付费方式及时间、逾期付款违约金等进行了明确约定。

具体合作过程中，双方遵循行业惯例采用三方共管账户模式，引入农业银行作为资金账户的监管方。2022年11月，江川水利局向共管账户转入第三阶段款项6352.5万元。

德林海方面表示，2023年9月，江川水利局委托云南省生态环境工程评估中心编制《星云湖原位控藻及水质提升工程环境绩效评估报告（2022年度）》，专家组一致同意该《评估报告》通过技术审查，认为“从国控点和省控监测数据来看，2022年度星云湖监测点的总磷平均浓度已满足≤0.149mg/L的阶段改善目标”。

在德林海看来，专家组出具的意见意味着双方合同约定的第三阶段目标已于2022年12月实现，达到支付合同第三期付款条件，江川水利局应按约在合同第三阶段目标实现的次月支付第三期款项6352.5万元，但对方迟迟未通知第三方解除对该笔资金的监管。

该案件后续被交由玉溪市红塔区人民法院审理，并于今年6月24日首次开庭审理。首次开庭结果未出，江川水利局选择对玉溪子公司提出反诉。

反诉状中，江川水利局要求依法判令玉溪子公司立即返还多支付的资金及资金占用金合计约1.03亿元。因反诉尚未开庭审理，最终结果尚存在不确定性，诉讼对公司造成的具体影响最终需以生效判决的实际执行情况为准。

江川水利局：双方对“审计”存在理解分歧

对于该事件对公司经营的影响，德林海方面在公告中表示：“公司现金流充足，截至2024年6月30日，公司现金及现金等价物余额共6.21亿元，相关因诉讼案件涉及的使用受到限制的货币资金性质及规模均不影响公司正常生产经营”。

此外，德林海还在公告中强调，根据江川水利局近期向公司发来的《关于双方合同继续履行的沟通函》（以下简称“《沟通函》”），本次反诉的启动，并不构成合同的终止或变更。

值得注意的是，江川水利局在《沟通函》中对玉溪子公司表达了肯定，直言“在星云湖治理中，我局对贵司的专业能力和贡献表示赞赏”。德林海方面亦表示，截至本公告披露日，玉溪子公司一直按合同约定的条款正常履行，星云湖原位控藻项目及水质提升项目运行效果良好。

看似顺利的合作究竟因何矛盾导致双方互相起诉？

《沟通函》中，江川水利局表示，核心症结在于双方对《星云湖原位控藻及水质提升设备采购及运行项目合同》第六条合同价款的“最终以甲方对投标文件采购内容进行审计”中的“审计”存在理解上的分歧。

“我局为促进合同的顺利履行，消除可能存在的误解与歧义，故提起反诉，此举并非为破坏双方合作之基础，而是希望通过法律途径进一步明晰合同条款的内容，以确保双方合作能够更为顺畅地进行。”

而在上市公司一方看来，案涉合同系江川水利局与玉溪子公司所签的民事合同，该合同合法有效；而专项审计报告属于行政监督，不具有直接约束案涉合同的效力。案涉合同第六条针对合同价款的约定“最终以甲方对投标文件的采购内容进行审计”，是作为平等主体的发包方即江川水利局与承包方玉溪子公司之间自行或委托有关机构所进行的自我确定工程采购内容的民事法律行为，属于当事人意思自治范畴。江川水利局已于2020年8月6日根据合同约定，委托了云南恒业工程造价咨询有限公司对案涉项目进行了跟踪审计，即已经完成了合同第六条约定的审计。依据审计法第29条进行的专项审计调查形成专项审计报告，属于行政监督范围，而非江川水利局依据合同第六条委托进行的民事审计。江川水利局以事后进行的民事合同范围之外的行政审计取代合同约定的先前已进行了的并生效履行的民事审计，进而要求退还已支付的款项，既无法律与合同依据，也违背合同签订时双方的本意。