莲花健康高溢价收购项目终止

8月28日，莲花健康发布关于终止《投资意向书》的公告称，因各方最终未能就本次收购事项达成共识，公司决定终止以现金方式收购杭州金羚羊企业管理咨询有限公司（简称“杭州金羚羊”或“标的公司”）不低于20%的股权。记者注意到，该投资意向协议书签署于5个月之前，标的公司交易对价最高达6亿元、溢价率最高达2000%，此前莲花健康曾因此次收购项目收到交易所问询函。

收购标的项目最高溢价率达2000%

根据此前发布的公告，莲花健康这项对于杭州金羚羊20%股权的收购项目开始于5个月前。

3月28日，莲花健康公告称，为完善公司产业布局及提升未来盈利能力，2023年3月25日，公司与标的公司间接控股股东、实际控制人蔡红亮，标的公司股东Panda International Investment Management Limited（简称“Panda International”）签署了《投资意向书》。公司拟以现金方式收购杭州金羚羊不低于20%的股权，标的公司实际控制人促成公司成为标的公司的控股股东，包括但不限于支持修改乙方公司章程、签署一致行动人协议等。

公开资料显示，标的公司杭州金羚羊拥有“自嗨锅”等品牌，是一家从事方便餐食研发、生产和销售的企业，莲花健康则以味精、面粉、鸡精为主要产品。

此次标的公司交易对价的溢价率尤其引人注意。莲花健康公告显示，本次交易对价，以标的公司股权的公允价值乘以本次收购的股权份额确定，标的公司股权公允价值的最终估值以公司聘请的具有证券、期货从业资格并符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，由交易各方协商确定；根据初步尽调结果预估，本次交易对价预计介于3亿元至6亿元之间，本次收购资金来源为自有或自筹资金（银行借款）。此次交易对价的溢价率约970%到2000%。

交易所曾问询该项目是否存在利益输送

记者注意到，在莲花健康披露签订投资意向协议书公告的当天，就收到了来自上交所《关于公司资产收购事项的问询函》，针对高溢价率、业务协同、市场表现与信息披露等三大方面问题对莲花健康提出问询。

上交所指出，公告显示，杭州金羚羊2022年末净资产约1.4亿元。本次收购20%股权交易对价预计介于3亿至6亿元之间，溢价率约970%到2000%，溢价率较高。由此，上交所要求莲花健康核实并补充披露标的公司从成立至今历次股权变动和估值情况，说明是否存在短期内估值大幅变化的情况；与同行业可比公司对比，说明本次交易对价的合理性；本次交易在高溢价率的情况下是否会设置业绩承诺等其他保护上市公司利益的措施；公司与交易对方和相关方是否存在应披露未披露的协议或其他利益安排，是否存在向交易对方或相关方输送利益的情况。

此外，公告显示，杭州金羚羊从事方便餐食研发、生产和销售，2022年度营业收入81970万元，净利润1993.85万元。上交所指出，莲花健康以味精、面粉、鸡精为主要产品，标的公司与公司现有业务存在较大差异，要求莲花健康说明标的资产与公司是否存在业务协同；同时，说明标的公司近三年的主要财务数据，并说明相关数据变动的原因；结合前述问题，并与可比公司毛利率、各项费用占比等进行对比，说明标的公司盈利能力是否具备可持续性。

数据显示，莲花健康披露前一个交易日及公告披露当日，公司股价分别上涨6.49%和5.02%。对此，上交所要求莲花健康补充披露筹划本次收购事项的具体过程，明确本次交易的具体筹划过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，自查并核实内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并按规定向报送内幕信息知情人名单以供内幕交易核查。

莲花健康称终止原因系各方未能达成共识

4月4日，莲花健康回复了上交所的问询函，称标的公司本次交易的估值不存在明显过高的情形。

莲花健康表示，杭州金羚羊成立后，历史期间经多次增资和股权转让，估值总体逐步提升，根据标的公司从成立至今历次股权变动的整体估值和估值指标情况，除存在合理特殊背景的三次股权变动外，标的公司估值不存在短期内大幅变化的情况，且标的公司2021年4月27日最后一次以公允价格引入外部增资的估值相对高于本次交易所签署的投资意向协议的预计估值范围，标的公司本次交易的估值不存在明显过高的情形。标的公司估值水平高于同行业平均水平，但符合一般商业惯例和估值惯例，总体具有合理性。

莲花健康称，公司和标的公司具有较高的业务协同性，如本次交易顺利推进，双方在销售渠道、客户群体、研发创新、供应链管理等多方面实现业务协同，并提升双方可持续健康发展能力。但同时也表示，本次交易的标的公司设立至今存续时间较短，历史期间销售费用率较高且存在多年亏损，2022年标的公司首次实现盈利，持续盈利期间较短，未来可持续盈利能力仍存在不确定性。

此外，莲花健康在回复问询函时强调，本次交易目前处于协议草签阶段，投资意向协议并非正式具有约束力的协议，为签署各方达成的初步意向及部分共识，后续交易能否实施存在较大不确定性；最终交易将在公司完成尽职调查并对尽调结果满意的前提下，以双方正式签订的确定性股权收购协议为准。若后续的尽职调查结果无法令公司满意或者不及预期，本协议涉及的交易将无法按计划推进，后续存在交易无法按预期推进的风险。8月28日，莲花健康宣告终止此次投资。

而关于此次收购项目终止的原因，莲花健康表示，自各方对本次收购事项达成初步意向后，公司委托中介机构对标的公司进行尽职调查、审计、评估等工作，期间公司与交易对方及标的公司主要股东进行了沟通磋商，因最终未能就本次收购事项达成共识，无法签署正式投资协议。

莲花健康称，公司签署的《投资意向书》仅为合作各方达成的初步意向，各方尚未就收购事项签订正式协议，终止本次交易不会对公司的经营业绩产生不利影响，也不会影响公司未来的发展战略及经营规划。