划三大禁区！资金运用关联交易迎规则和标准！险企自律靠什么

资金运用关联交易领域首个自律规则和制度标准落地实施。1月17日，北京商报记者了解到，中国保险行业协会（以下简称“保险业协会”）近日发布了《保险机构资金运用关联交易自律规则》（以下简称《自律规则》）和《保险公司资金运用关联交易管理制度标准》（以下简称《制度标准》）。

《自律规则》要求保险机构切实履行资金运用关联交易主体责任，并明确三类禁止行为，同时也对资金运用关联交易信息披露提出自律管理要求。在业内人士看来，保险机构严格落实相关要求，离不开对照制度标准、完善关联交易管理制度体系，更离不开合规意识的再提高。

重点指向三类行为

一方面，保险资金运用历来是保险机构关联交易管理的重点与难点领域，另一方面，关联交易管理与公司的内部治理和控制流程紧密相关，为进一步做好行业自律和服务工作，保险业协会制定了《自律规则》和《制度标准》，于近日发布实施。

根据《制度标准》，保险公司应当建立资金运用关联交易管理制度，至少包括关联方的识别和管理职责、关联交易识别与管理、关联交易管理架构与职责分工、关联交易内控机制与管理流程等十项内容。

此次保险业协会发布的《自律规则》明确禁止保险机构开展资金运用的三类行为。其中包括，通过隐瞒或者掩盖关联关系、股权代持、资产代持、抽屉协议、阴阳合同、拆分交易、互投大股东等隐蔽方式规避关联交易审查或监管要求。

也包括借道不动产项目、非保险子公司、第三方桥公司、信托计划、资管产品投资、银行存款、同业拆借，或以其他通道、嵌套方式变相突破监管限制，为关联方或关联方指定方违规融资。

此外，通过各种方式拉长融资链条、模糊业务实质、隐匿资金最终流向，为关联方或关联方指定方违规融资、腾挪资产、空转套利、隐匿风险等，也被纳入禁止的行为行列中。

《自律规则》中制定的自律惩戒措施主要包括约谈提醒、行业内公开通报、记入不良记录档案、纳入行业黑名单。被约谈提醒的情形除了包括保险机构存在关联交易信息披露不及时、不真实、不准确、不完整的情况；还包括保险机构资金运用关联交易管理相关制度不完善或者未有效执行等。

“《自律规则》中明确了保险机构的主体责任，规定了禁止性行为及自律措施，《制度标准》为关联交易管理制度必备要素提供了范本。”中国保险学会法律专业委员会委员、北京兰台律师事务所高级顾问王德明如是表示。

自律离不开重识别、重管理

监管部门高度重视保险资金运用关联交易监管工作，规范保险机构资金运用关联交易，一直在路上。

2022年，原银保监会在全国范围内组织相关派出机构开展保险资金运用关联交易专项检查。与此同时，监管先后发布了《银行保险机构关联交易管理办法》《关于加强保险机构资金运用关联交易监管工作的通知》等文件。在业内人士看来，此次《自律规则》和《制度标准》的发布，旨在通过行业协会自律角度，对资金运用关联交易管理进一步强化。

加强自律的背后，是因为保险机构在资金运用关联交易中若存在不规范行为，易导致风险“上身”。王德明表示，近年来，行业出现了多家高风险机构，根源在于公司治理失效，主要的问题就是通过违规关联交易套取保险公司资金，保险公司成为“提款机”，最终造成重大风险。《自律规则》和《制度标准》的发布，明确规定了禁止行为，并对完善关联交易制度提供了指引，对于促进保险公司强化关联交易风险管控、完善关联交易制度体系必将有积极的促进作用。

京师律师事务所高级合伙人陈振辉也认为，《自律规则》和《制度标准》两份文件的发布将有助于规范保险机构资金运用关联交易，防止不正当行为的发生，保护保险消费者的权益，促进保险行业的健康发展。

对于《自律规则》和《制度标准》两份文件印发后的下一步工作重点，保险业协会相关负责人表示，其中包括，加强政策宣导；开展资金运用关联交易信息披露公告的质量监测和统计分析，督导保险机构及时准确地发布信息披露公告；依照《自律规则》的有关规定，对违规开展资金运用关联交易的保险机构采取相应的自律措施。

两份文件要求保险机构引起高度重视，切实加强内部管理和制度建设。为真正做到自律，避免出现禁止行为，王德明表示，从以往关联交易风险案例来看，保险机构应重点抓好三个方面。一是全面、完整识别关联方，这是做好关联交易管理的前提；二是以资金流向做好全流程管理，识别资金的最终去向和最终使用人，避免出现禁止的行为；三是及时按照监管要求做好关联交易内部的公司治理审议程序和对外报送。

对于保险机构需要采取的措施，陈振辉认为，除了建立健全内部控制体系外，也离不开提高合规意识，加强对从业人员的教育培训，确保从业人员熟知相关法律法规和自律规则。如果做到更好地遵守《自律规则》和《制度标准》，不仅可以确保资金运用关联交易的规范进行，还有利于维护保险市场的秩序。

北京商报记者 胡永新