关联交易“打补丁” 浙大网新补充审议子公司股权转让事项

前脚宣称子公司股权转让事项不构成关联交易，后脚立马“改口”，将该交易按照关联交易补充履行决策程序。浙大网新（600797.SH）如此“打补丁”的做法引发市场关注。公司9月1日公告，基于谨慎性原则考虑，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条实质重于形式的原则，“转让参股子公司杭州九源基因工程有限公司4.9%股权”交易按照关联交易履行决策程序。本次股权转让预计产生投资收益3317万元左右（未考虑所得税影响），有望改善浙大网新的业绩颓势。

重新认定为“关联交易”

8月29日晚间，浙大网新发布公告称，全资子公司浙江网新科技创投有限公司（简称“网新创投”）将其持有的参股子公司杭州九源基因工程有限公司（简称“九源基因”）的4.9%股权转让给万里扬集团有限公司（简称“万里扬集团”），交易作价4067万元。公告称，“本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、本次股权转让事项已经公司总裁办公会议审议通过，无需提交公司董事会、股东大会审议。”

仅仅一天之后，浙大网新就“改口”，不仅将这笔交易认定为“关联交易”，还于8月31日召开董事会按照关联交易对上述事项履行了相应的决策程序。

尽管这交易最终的结果仍然是审议通过，但公司前后对该交易性质的认定引发市场关注。

根据公告，本次交易对手方为万里扬集团，万里扬集团是浙大网新5%以上股东浙江万里扬股份有限公司的控股股东。

按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条规定，“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”属于上市公司的关联人。 因此，基于谨慎性原则考虑，按照实质重于形式的原则，本次交易对手万里扬集团与浙大网新为关联方，本次交易构成关联交易，本次交易按照关联交易履行决策程序。

浙大网新称，万里扬集团及其子公司与公司在产业数智化领域开展合作，除上述情况之外不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司及公司董监高、第一大股东与万里扬集团之间不存在应披露未披露的其他协议安排或潜在利益安排。

2023年初至披露日，公司与万里扬集团之间累计已发生的关联交易（含本次交易）总额为4947万元。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与万里扬集团及其他关联人进行的交易类别相关的关联交易（含本次交易）达到3000万元以上，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，且均已履行相应的决策程序。

有望提振公司当期业绩

作为一家软件与信息技术服务提供商，浙大网新主营业务营收规模较大，但利润主要来源于公司的投资收益，公司经常变卖资产。

浙大网新近十年投资净收益情况

图：浙大网新近十年投资净收益情况 数据来源：Wind 制图：郭新志

九源基因成立于1993年12月，是专业从事重组基因工程药物、骨科器械产品的研发、生产和销售的制药企业。九源基因2022年实现净利润4942.82万元，扣非后净利润2923.93万元（以上数据经审计）；2023年第一季度实现净利润1997.69万元，扣非后净利润1969.48万元（以上数据未经审计），同比有所改善。

浙大网新称，根据同类可比上市公司数据，浙大网新转让九源基因对应的静态市盈率为16.79倍，在行业正常范围内。对应的最新市净率1.097倍，低于行业平均水平，九源基因账面资产主要系应收款项（约44%）、存货（约12%）、机器设备及部分工业厂房及土地（约31%）组成，溢价空间较小。本次交易估值略高于同类标的公司估值，主要是九源基因的盈利能力高于对标公司，定价具备合理性。

本次交易作价根据九源基因在股权转让基准日（2023年3月31日）的财务状况进行确定，截至转让基准日，九源基因净资产为7.57亿元，本次交易作价4067万元较基准日标的股权的账面净资产溢价9.7%。

浙大网新表示，网新创投持有的九源基因股权为历史形成的存量投资且非主营业务。本次转让九源基因4.9%的股权主要是基于在基本收回前期投资成本的基础上获得一定的投资收益的考量，转让比例系双方在综合考虑投资意愿、交易价格、投资风险等因素的基础上协商确定。本次转让完成后，网新创投仍持有九源基因12.2569%股权。

根据公司财务部初步测算，本次股权转让预计产生投资收益3317万元左右（未考虑所得税影响）。财报显示，今年1-6月，浙大网新实现营业收入16.48亿元，同比减少11.77%，归属于上市公司股东的净利润为-1348.01万元，同比减少125.15%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2486.34万元，同比减少168.35%。

根据协议，本次交易以现金方式分三期支付，2023年11月30日前支付最后一笔转让款（1830.15万元）。

9月1日，浙大网新收于6.58元/股，跌幅0.90%。