国联证券295亿买民生证券获上交所通过 华泰联合建功

中国经济网北京12月18日讯上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第6次审议会议于昨日召开，审议结果显示，国联证券股份有限公司（证券简称：国联证券，证券代码：601456）发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。

重组委会议现场问询的主要问题：

请上市公司代表结合与本次交易背景相同或相近的交易案例的市场可比交易价格，说明本次交易标的资产的评估是否合理以及交易定价是否公允。请独立财务顾问代表和评估师代表发表明确意见。

需进一步落实事项：

无。

国联证券表示，本次交易尚需中国证券监督管理委员会同意注册以及本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜经过中国证券监督管理委员会有关部门核准后方可正式实施，能否完成注册以及取得核准尚存在不确定性。

根据国联证券于2024年12月10日发布的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿），国联证券拟通过发行A股股份的方式向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）、上海沣泉峪企业管理有限公司（以下简称“沣泉峪”）等45名交易对方购买其合计持有的（以下简称“民生证券”）99.26%股份，并募集配套资金。

本次交易标的资产100%股权评估值为2,988,878.57万元，考虑到评估基准日后标的公司现金分红17,059.32万元及回购股份支付702.57万元；在评估值基础上相应扣减上述金额后，本次交易标的资产100%股权对应价值为2,971,116.68万元；本次交易收购标的资产99.26%股份，对应交易作价2,949,180.57万元。

本次交易发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第五届董事会第十六次会议决议公告之日。经交易各方友好协商，本次发行价格为定价基准日前120个交易日A股股票交易均价，即11.31元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

2024年6月19日，国联证券召开2023年度股东大会审议通过了《关于2023年度利润分配方案》，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.42元（含税）。截至报告书签署日，国联证券本次利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应除息调整为11.17元/股。

国联证券本次发行数量为264,026.91万股，占发行后国联证券总股本的比例为48.25%（不考虑配套融资）。

本次募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。本次交易募集配套资金扣除中介机构费用及交易税费后，全部向民生证券增资，增资后用于发展民生证券业务。国联证券本次募集配套资金发行对象为不超过35名特定投资者。

本次交易前后，国联证券控股股东均为国联集团，实际控制人均为无锡市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

本次交易的交易对方之一国联集团为国联证券控股股东，且本次交易完成后，交易对方沣泉峪持有国联证券的股份比例将超过5%，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易构成上市公司重大资产重组。本次交易前后，国联证券的实际控制人均为无锡市国资委，本次交易不会导致国联证券控制权变更。本次交易前三十六个月内，国联证券的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

就本次交易对上市公司主营业务的影响，国联证券表示，本次交易的公司和标的公司均为综合类证券公司，本次交易为证券公司合并重组；本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生变化，仍为经纪及财富管理业务、投资银行业务、资产管理及投资业务、信用交易业务及证券投资业务等。标的公司民生证券是经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，拥有分布在全国近30个省（含直辖市及自治区）的经纪业务分支机构及具有显著竞争优势的投资银行业务。本次交易完成后，上市公司的业务布局将更加合理，各业务线实力将得到全面提升，致力于通过双方业务整合实现“1+1>2”的效果从而实现上市公司的跨越式发展。

2022年、2023年和2024年1-3月，民生证券实现营业收入分别为264,924.28万元、375,659.73万元和106,146.16万元，净利润分别为19,122.89万元、64,198.11万元和32,635.65万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-56,652.38万元、319,173.35万元和149,111.89万元。

国联证券本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，经办人员为龙定坤、刘雪、肖闻逸、李骏、周济、张延鹏、孔乐骏、邱渺升、张权生、徐润泽、李怡忻、郑敬元、刘铷臻、顾思、马云、翟宇超、许亮、杨扬、李振纲。

国联证券2015年首次公开发行H股股票并上市。中国证监会于2015年5月26日出具了《关于核准国联证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可〔2015〕1024号），核准公司发行境外上市外资股事项。经香港联交所最终批准，公司在境外共发行40,240万股H股，股票面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股8.00港元。2015年7月6日，公司境外发行股份在香港联交所主板上市交易，股票简称：国联证券，股票代码：01456。本次发行后，国联证券注册资本（总股本）由150,000万元增至190,240万元。

国联证券2020年首次公开发行A股股票并上市。中国证监会于2020年6月29日出具了《关于核准国联证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1305号），核准公司首次公开发行A股事项。公司首次公开发行47,571.90万股A股股票，股票面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币4.25元，股票简称：国联证券，股票代码：601456。国联证券发行的A股股票于2020年7月31日起在上交所主板上市交易。本次发行完成后，国联证券注册资本（总股本）由190,240.00万元增至237,811.90万元。

国联证券2021年非公开发行A股股票。中国证监会于2021年7月21日出具了《关于核准国联证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2021﹞2486号），核准公司非公开发行A股事项。国联证券非公开发行45,365.4168万股A股股票，股票面值为每股人民币1.00元，发行价格为每股人民币11.22元。国联证券非公开发行的A股股票于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记、托管及限售手续。本次非公开发行完成后，国联证券注册资本（总股本）由237,811.90万元增至283,177.3168万元。