上海生生招股书信披“自相矛盾”：子公司2017年成立 监事2010年已任职

欲冲刺“医药冷链第一股”的上海生生医药冷链科技股份有限公司(以下简称“上海生生”)主板IPO已恢复上市流程。

《大众证券报》明镜财经工作室记者发现，上海生生初始股东早在2009年就设立上海生生物流有限公司(以下简称“生生物流”)，此次IPO选择2017年新设立的公司作为上市主体——生生供应链管理(宁波)有限公司(系上海生生前身，后更名“生生供应链管理(上海)有限公司”，以下简称“生生有限”)按照生生物流当时在册股东的持股比例设立，设立后完成对生生物流100%股权收购。

此外，上海生生招股书披露的董监高简历中，两名董监高履历任职信息与公开信息不符，甚至在招股书信披中出现前后不一致的情形——前边是监事在上海生生全资子公司工作了近七年，后边却是该监事离职9个月后该子公司才成立。招股书如此“自相矛盾”，究竟是信披出错还是信披造假?公司招股书信披的真实性、准确性引关注。

新设公司收购生生物流实施融资

作为生物医药冷链服务商，上海生生自2017年设立以来一直专注于为药物研发、生命科学、生物技术、商业成品药等领域的客户提供全链条一体化冷链服务。公司在招股书中称“为国内第一大创新药研发冷链服务商，也是市场上为数不多的具备冷链装备自研自产能力的生物医药冷链服务商”。

事实上，上海生生初始股东早在2009年就设立了生生物流，注册地为上海，其主营业务就是为药物研发、生命科学、生物技术、商业成品药等领域的客户提供综合冷链服务。上海生生设立初期收购了生生物流。

生生有限创始股东鞠继兵、刘思琴、俞华龙、李厚胜、徐玉飞、郝一谕、刘朝君、郭立超、左北清、宋丽莉、刘清源(以下简称“鞠继兵等11名股东”)系生生物流的股东，并以生生物流作为业务经营主体进行经营。

2017年，生生物流经过多年发展，业务规模逐渐扩大，进入快速发展期，寻求外部融资以补充运营资金。经过与投资机构协商，确定了在宁波当地设立后续资本运作主体以实施融资计划的方案。

重组主要包括两个方面：生生物流当时在册的股东按照其在生生物流的持股比例于宁波设立生生有限;生生有限完成对生生物流的100%收购，实现将生生有限作为后续资本运作主体。

2017年8月7日，鞠继兵等11名股东以货币共同出资500万元设立生生有限。2017年8月25日，生生物流当时在册的11名股东分别与生生有限就转让生生物流股权事宜签署了《股权转让协议》。同日，生生物流通过股东会决议，同意鞠继兵、李厚胜、俞华龙、徐玉飞、刘思琴、左北清、刘朝君、郭立超、郝一谕、宋丽莉、刘清源将其持有的生生物流36.81%、9.30%、9.30%、8.30%、20.00%、2.79%、3.00%、3.00%、5.00%、1.50%、1.00%的股权转让给生生有限。至此，上海生生完成了对生生物流的收购，生生物流成为公司全资子公司。

2020年6月，报告期内生生有限进行第一次增资及第一次股权转让。宁波宴伽以合计91.60万元受让鞠继兵等10名股东合计所持生生有限13.31%股权;宁波弗斯生以合计144.1958万元受让鞠继兵等11名股东合计所持生生有限20.94%股权;德邦基业以665万元的价格受让刘思琴所持生生有限1%股权;鞠继兵以3200万元价格受让俞华龙所持生生有限4.17%股权。德邦基业以2800万元认购生生有限新增注册资本28.67万元。

自生生有限成立以来，公司的控股股东为鞠继兵，实际控制人为鞠继兵、肖忠梅。

另据企查查查询的生生物流工商变更记录显示，2014年6月18日，该企业股东由鞠继兵、刘思琴、李厚胜、俞华龙4人，变更为鞠继兵、刘思琴、李厚胜、俞华龙、左北清、徐玉飞6人;到了2015年11月变更为左北清、鞠继兵、刘思琴、李厚胜、徐玉飞、俞华龙、郝一谕、郭立超、宋丽莉、刘清源、刘朝君11人(见图一)。

图一：生生物流变更记录截图

两高管曾任职“未成立”的企业

值得关注的是，对于已于2015年11月成为生生物流股东的刘清源，上海生生在招股书的董监高简历中并未披露上述信息。

不仅如此，上海生生招股书披露的董监简历中多项任职经历与招股书、公开信息矛盾，甚至同一份招股书中出现了前后不一致的情形。招股书信披真实性、准确性存疑，信披质量令人担忧。

招股书披露监事刘清源简历如下：“刘清源，男，1989年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于吉林铁道职业技术学院，专科学历。2010年8月至2017年1月，历任北京北生的操作专员、操作副主管、运营主管;2017年1月至今，历任生生物流销售经理、销售副总监。2022年10月至今任上海生生监事。”(见图二)

图二：招股书披露的刘清源简历

按照上海生生招股书披露，北京北生全名是北生(北京)供应链管理有限公司，系公司全资孙公司，但北生(北京)供应链管理有限公司成立于2017年10月20日(见图三)。

图三：招股书披露北京北生基本情况

这意味着，直到刘清源辞去北京北生运营主管时，北京北生仍未成立。

另据刘清源简历，“2017年1月至今，历任生生物流销售经理、销售副总监”。而企查查查询的工商信息显示，刘清源早在2015年11月就成为上海生生物流股东，直至2017年8月才退出，退出前持股1%(见图一)。

公司招股书中“矛盾”之处不止于此。

在尚未成立企业任职的情形，还出现在上海生生董事吕东身上。招股书披露：“吕东，男，1975年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国药科大学，社会与管理药学博士。1996年7月至2011年6月，先后于卫生部和国家食品药品监督管理局任职;2011年7月至2016年8月，任上海磐信股权投资管理有限公司副总裁;2016年9月至2020年9月，任太盟成长(珠海)股权投资管理有限公司董事总经理;2020年9月至今，任珠海高瓴股权投资管理有限公司董事总经理。现任公司董事。”

但企查查显示，太盟成长(珠海)股权投资管理有限公司成立于2017年8月(见图四)，且公司人员信息中并无吕东，该企业执行董事、经理为许湛(见图五)。需要指出的是，上海生生报告期内经常性关联交易中，多家关联交易企业与吕东有关。

图四：太盟成长(珠海)股权投资管理有限公司工商信息

图五：太盟成长(珠海)股权投资管理有限公司主要人员

那么，太盟成长(珠海)股权投资管理有限公司成立前一年，吕东就担任该企业董事、总经理的原因是什么?

刘清源“2010年8月至2017年1月，历任北京北生的操作专员、操作副主管、运营主管”，北京北生成立于“2017年10月”，招股书信披为何出现了“自相矛盾”的情形，究竟哪个为真?若刘清源简历为真，刘清源是如何在一家尚未成立的企业工作近7年?若北京北生成立时间为真，2010年8月至2017年1月，刘清源究竟在何处任职?对于董监高的聘任，上海生生有无审慎背调?公司对于董监高选任的标准是什么?

企查查显示，刘清源早在2015年11月就成为上海生生物流股东，直至2017年8月才退出，退出前持股1%。为何招股书披露的刘清源简历中仅称“2017年1月至今，历任生生物流销售经理、销售副总监”，并未提及2015年11月就成为上海生生物流股东?刘清源究竟何时在上海生生物流任职?结合其任职在北京北生成立之前不符合常理的情形，招股书对刘清源及其任职、投资的相关企业披露是否存在刻意隐瞒?

基于董监简历中多项任职经历与招股书、公开信息矛盾，是上海生生信披出错还是信披造假?公司招股书信披的真实性、准确性如何?

为何选择新设生生有限，再由其收购生生物流?生生有限成立时，与鞠继兵一同成为股东的10名自然人中是否存在代持情形未披露?刘思琴、李厚胜等是否替鞠继兵代持?

就上述疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前通过电邮致函上海生生，截至发稿未收到回复。对于吕东关联企业，曾经的董事、监事在供应商任职等情形，本报将继续关注。 记者 程述