致善生物撤回创业板IPO申请

历经一年半审核、多轮问询，并于去年9月6日成功过会后，专注于分子诊断领域的厦门致善生物科技股份有限公司（下称“致善生物”）近日主动撤回创业板IPO申请，引发市场较大关注。

记者注意到，在此前的审核过程中，深交所重点对公司毛利率、代销业务及供应商依赖性、关联交易等问题进行了关注。

毛利率远低于同业平均水平

致善生物成立于2010年6月12日，是一家以分子诊断技术为核心，集分子诊断试剂和分子诊断仪器的研发、生产、销售于一体的生命科学企业，公司主要产品包含传染性疾病、感染性疾病等分子诊断试剂产品以及分子诊断仪器类产品。

此次IPO，致善生物拟募集9.31亿元资金，分别用以分子诊断试剂和分子诊断仪器生产基地建设、分子诊断试剂及仪器研发中心建设等项目建设。公司保荐机构为中信证券，会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京德恒律师事务所。

近年来，体外诊断市场发展迅速，在多种因素影响下，致善生物业绩也迎来较快增长。招股书显示，报告期（指2019年、2020年和2021年，下同）内，致善生物营收分别为0.99亿元、3.29亿元和4.76亿元，归母净利润分别为0.09亿元、1.02亿元和1.14亿元。

不过，尽管致善生物近年业绩增长较快，但其毛利率却在持续下滑，且远低于同业平均水平。

报告期内，致善生物综合毛利率分别为61.72%、59.86%、56.10%，持续下滑；同时，致善生物将睿昂基因、艾德生物等5家公司列为同行业可比公司（下称“可比公司”），报告期内，可比公司综合毛利率平均值依次为81.11%、77.54%、74.28%，可见致善生物毛利率相较可比公司同期平均值低出18个百分点左右。

从不同产品类型看，报告期内，致善生物分子诊断试剂毛利率分别为74.27%、75.14%、77.88%，尽管持续增长，但均低于可比公司同期平均值；与此同时，公司分子诊断仪器毛利率依次为38.76%、43.79%、 25.23%，波动较大。

在此背景下，毛利率成为致善生物上市过程中被关注的重点，《经济参考报》记者注意到，在继首轮问询针对致善生物各细分产品毛利率抛出多个问题后，在第二轮问询中，针对公司样本采集等产品，深交所继续提出追问，要求公司“说明样本采集产品与报告期内同期市场同类产品毛利率对比差异情况及原因，相关产品毛利率波动原因及合理性。”

对此，致善生物保荐机构认为：公司样本采集产品毛利率与康为世纪核酸保存试剂在2019年至2020年毛利率较为接近且变动趋势基本一致，2021年康为世纪核酸保存试剂毛利率下降到63.93%而公司毛利率增长，主要系康为世纪受国内新冠检测服务价格下降影响，公司相关产品则主要以外销为主，主要客户的毛利率较高且销售占比上升，具有合理性。

代销业务收入占比超三成

除了面临毛利率持续下滑问题外，致善生物的业绩还相对依赖于代销业务。

招股书显示，报告期内，致善生物的代理业务收入分别为0.35亿元、1.09亿元、1.75亿元，占主营业务收入比重依次达36.13%、33.29%、36.92%，占比均超三成。

由于代销业务收入占比较高，因此该业务的可持续性也被重点关注。譬如，在审核中心意见落实函中，深交所就要求公司“结合分子诊断试剂与分子诊断仪器配适关系、下游客户对试剂和仪器的需求及采购的主要考量因素、试剂和仪器对下游客户需求的重要程度等情况，说明报告期内代销收入大幅增长的合理性、代销业务的可持续性。”

其中针对代销业务可持续性，致善生物表示：公司代理销售的产品主要是实时荧光定量PCR仪，实时荧光定量PCR仪作为成熟的平台，国产化厂家较多，公司与上海宏石的合作关系是相互需要和依赖的关系；此外，由于代理销售分子诊断仪器是同行业分子诊断企业的行业惯例、代销分子诊断仪器是公司组合分子诊断综合解决方案的重要一环，公司代销国内外厂家的PCR仪器业务具备持续性。

与此同时，致善生物代理销售的主要产品为实时荧光定量PCR仪，该产品则主要依赖于上海宏石医疗科技有限公司（简称“上海宏石”）的供应，报告期内，致善生物向上海宏石的采购金额分别达0.18亿元、0.64亿元、1.33亿元，占当年采购总额的比例依次为43.19%、41.29%和64.61%。

这也引发了监管的关注，在前两轮问询中针对上海宏石提出多个问题后，在审核中心意见落实函中，深交所又要求致善生物“说明主要试剂的研发销售是否对代销上海宏石仪器存在依赖”等问题。

对此，致善生物回复称：公司在试剂的研发阶段不存在对于代销上海宏石仪器的依赖性，公司分子诊断试剂研发过程中不需要相关PCR仪器厂家参与；考虑到公司在仪器供应商之间切换需要耗费一定周期完成试剂的适配机型变更，且上海宏石系公司目前主要的PCR仪器供应商，因此公司在仪器销售层面短期内对上海宏石存在依赖性，但具备商业合理性，是正常的紧密商业合作关系。公司与上海宏石合作关系良好、产品互补且可替代的仪器供应商较多，上述依赖关系不会对公司持续经营造成较大的不利影响。

与二股东的关联交易备受关注

此外，致善生物的关联交易亦备受关注。

招股书显示，2020年和2021年，致善生物关联销售金额分别为5282.64万元和3269.17万元，占公司同期营收比重分别达16.08%和6.87%。其中，致善生物关联销售主要集中于迪瑞医疗科技股份有限公司（简称“迪瑞医疗”），双方关联金额占营收的比例分别为16.05%和6.87%。

值得一提的是，迪瑞医疗为致善生物第二大股东，持股比例为14.78%，且与致善生物同属体外诊断行业。根据迪瑞医疗2020年年报披露，其产品主要包括尿液分析、生化分析、血细胞分析、化学发光免疫分析、妇科分泌物分析、凝血分析、标准化实验室七大系列。

前述关联交易以及公司与关联方从事同类业务的情况，引发监管关注。在首轮问询中，深交所要求公司“结合产品的特点与竞争优势，说明关联交易的必要性与可持续性”等问题。

对此，致善生物主要回复称：公司经由迪瑞医疗销往海外的新冠检测相关的产品具有技术先进性，适合大规模自动检测，因此在境外疫情暴发期间取得了较大增长，而迪瑞医疗具有成熟的海外销售体系，助力公司产品的海外销售并有助于公司开拓海外市场。因此双方关联交易可实现双方资源的优势互补，是正常且对双方有利的生产经营活动，具有必要性；在开拓了海外市场的前提下，公司由迪瑞医疗经销的新冠检测产品仍有着较大的需求，同时公司计划未来与迪瑞医疗就结核耐药突变检测试剂等其他产品线进行进一步的合作。因此双方关联交易具有可持续性。

不过这似乎并未打消监管疑虑，在第二轮问询中，深交所要求致善生物进一步说明：“公司与迪瑞医疗生产、销售相同或类似产品的具体情况，为防止与迪瑞医疗存在利益输送或单方让渡商业机会所采取的措施，公司向重叠客户、供应商交易价格的公允性。”

针对公司与迪瑞医疗生产、销售相同或类似产品的具体情况，致善生物回应称，报告期内，公司与迪瑞医疗存在部分相似产品，包括核酸提取试剂盒（磁珠法）、一次性使用采样器及核酸提取仪。

对致善生物表示：“迪瑞医疗的核酸提取试剂盒产品于2020年获得注册证书，并在2021年实现销售，目前仅进入印度市场。报告期内，公司的核酸提取试剂销量远大于迪瑞医疗，且公司销售区域与迪瑞医疗相关产品的销售区域未重合，双方不存在直接的竞争关系。”致善生物还强调，公司向与迪瑞医疗重叠客户、供应商交易的价格公允，不存在利益输送或让渡商业机会的情形。（完）