金融监管总局：保险机构不得将金融产品作为通道，变相突破监管规定

12月20日，国家金融监督管理总局发布的《保险资金运用内部控制应用指引第6号——金融产品》（下称《指引》）指出，保险机构开展金融产品投资，应当遵循相关法律法规及监管要求，建立覆盖底层资产的关联交易控制机制，履行关联交易审批及信息披露、报告等职责，防止股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利用关联交易损害公司的利益。保险机构不得将金融产品作为通道，变相突破监管规定，违规为关联方或关联方指定方提供融资。

《指引》所称的金融产品，包括债权投资计划、股权投资计划、集合资金信托、债转股投资计划，主要投资于非标准化资产的理财产品和组合类保险资产管理产品，以及资产支持计划、未在证券交易所挂牌交易的资产支持专项计划等金融监管总局认可的非标准化金融产品。

根据《指引》，保险集团（控股）公司、保险公司、保险资产管理机构（以下统称保险机构）开展金融产品投资，应当符合金融监管总局规定的资质条件，具备相应的投资管理能力。保险机构开展金融产品投资，至少要关注信用风险、市场风险、流动性风险、法律合规风险及操作风险等。

对于不符合偿付能力监管规则豁免穿透条件的金融产品，保险机构要按照穿透原则识别金融产品的底层资产，把握金融产品的风险收益特征。

在职责分工方面，《指引》要求，保险机构开展金融产品投资，要设置相应的部门或岗位，明确相关部门或岗位的职责权限，确保金融产品投资业务不相容部门或岗位相互分离、制约和监督。同时还要建立健全相对集中、分级管理、权责统一的金融产品投资决策程序和授权机制，确定董事会和经营管理层的决策权限及批准权限。

保险机构开展金融产品投资，要对拟投资的金融产品进行评估，形成评估报告，也要关注金融产品管理人对于投资者权益保护机制是否完善，例如金融产品管理人或融资主体是否承诺不擅自改变资金投向、金融产品管理人是否就其符合关于勤勉尽职等监管要求进行承诺等。

在合同签署与交易执行环节，保险机构要明确金融产品投资合同签署流程，也应要求金融产品管理人对金融产品投资实行托管，并由其督促托管人按照法律法规和合同约定严格履行托管职责。在进行资金划拨前要确认所有划款条件，经过审批复核后由托管行进行资金划转。

对于投后管理，《指引》指出，保险机构应建立以风险控制为主导的投后管理制度和流程，明确投后管理部门或岗位，对每只金融产品指定专人管理。

具体来看，金融产品投资的投后管理要点包括：

（一）融资主体、担保主体的生产经营和财务情况；

（二）融资主体、担保主体的重大股权变化、高级管理人员的重大变化、重大资产变动、重大违法违规及重大法律纠纷等情况；

（三）融资主体是否随意变更资金用途，融资主体、担保主体是否发生合同项下的重大违约或其他重大违约；

（四）融资主体、担保主体是否存在信用评级出现负面展望或下调；

（五）资产价值变动程度，资产风险分类及资产减值准备计提情况；

（六）金融产品管理人、托管人履职能力及勤勉尽责情况；

（七）金融产品的信息披露情况；

（八）其他影响保险资金投资安全的事项。

《指引》提出，保险机构要定期评估金融产品资产质量和风险状况，适时调整金融产品投资策略，防范相关风险，还应当根据监管规定开展投后估值和压力测试。

除此之外，保险机构还要建立重大突发事件应急处理机制。应急处理机制包括风险情形、应急预案、工作目标、报告路线、操作流程、处理措施等。出现重大投资风险时，保险机构要启动应急处理机制，根据审慎原则计提减值准备，真实反映资产价值。