溢价2.5万倍！鹏都农牧拟购实控人旗下亏损资产 频繁并购已食苦果

将亏损资产启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称“启东鹏腾”）注入国中水务未果后，南通前首富姜照柏又拟将其出售给麾下另一家上市公司鹏都农牧（002505）。7月31日，鹏都农牧公告称，拟以5.62亿元收购启东鹏腾100%股权，溢价率高达2.5万倍。据了解，标的资产今年上半年无营业收入，净利润为负，且净资产为负，如此大手笔收购实控人亏损资产使投资者对此次交易的合理性表示质疑。北京商报记者注意到，自姜照柏入主鹏都农牧以来，鹏都农牧多次进行并购扩张，且高溢价并购频现。早在2018年，鹏都农牧就曾尝过高溢价并购带来的商誉减值苦果。

高溢价买地种草

7月31日，鹏都农牧发布公告称，公司拟与上海鹏欣农业投资（集团）有限公司（以下简称“鹏欣农投”）签订《股权转让协议》，鹏欣农投拟将所持有的启东鹏腾100%股权以及附属于该股权的全部权利和利益转让给公司，转让对价约为5.62亿元。

据了解，启东鹏腾成立于2018年，公司经营范围包括农业技术推广服务，蔬菜、水果、花卉、苗木、食品添加剂销售，机械设备销售、维修。

值得注意的是，此次收购存在较高溢价。公告显示，经评估，启东鹏腾股东全部权益价值为5.62亿元，较账面价值-2.24万元出现较大增值，增值率高达2509269.37%。

今年上半年，启东鹏腾是一家无营收且净利亏损的企业。财务数据显示，今年上半年，启东鹏腾营业收入为0，净利润为-220.73万元。此外，启东鹏腾还面临着资不抵债的局面，截至上半年末，启东鹏腾净资产为-5412.45万元。

投融资专家许小恒表示，上市公司高溢价收购一直是监管层关注的重点领域，在标的净资产为负的情况下，公司还要高溢价收购，容易使投资者对此次交易的合理性产生质疑，收购该资产的原因及合理性可能会遭到监管层的追问。

鹏都农牧表示，启东鹏腾本身无实物资产，其资产主要为长期股权投资形成，其投资的子公司主要资产为位于江苏省启东市启隆乡仙鹤村的土地使用权，包括41宗农用地和3宗商服用地，其中，农用地面积合计370.99万平方米，商服用地面积合计1万平方米。

针对此次收购的目的，鹏都农牧称，公司计划将启东鹏腾拥有的土地进行饲草种植，形成饲料+养殖的产业循环，对公司未来饲料和土地的供给提供保障，对公司现有业务的发展将起到很好的协同推进作用，有利于公司增强持续经营和盈利能力。

标的系实控人资产

据了解，鹏都农牧此次交易构成关联交易，启东鹏腾为公司实控人、南通前首富姜照柏旗下资产。

公告显示，启东鹏腾由鹏欣农投100%持股，鹏欣农投为鹏都农牧控股股东鹏欣集团全资子公司云南鹏欣富盛农业发展有限公司的控股子公司，实控人为姜照柏。

姜照柏在资本市场上颇为知名，一手打造了鹏欣系，旗下上市公司包括鹏都农牧、鹏欣资源、国中水务、润中国际4家，其中润中国际于港交所上市，其他三家为A股上市公司。2022年，鹏欣系资产规模超过600亿元，掌门人姜照柏也一度坐上南通首富之位。

据鹏欣集团官网，鹏欣集团是一家国际化的多元产业企业集团，创立于1988年，现已形成“大农业、大资源、大健康”三大核心业务板块。

值得一提的是，姜照柏于2022年尝试将启东鹏腾卖给旗下另一家上市公司国中水务，彼时启东鹏腾100%股权作价5.83亿元，评估增值率为2695610.83%。上述收购披露当天，上交所即发出问询，要求公司对收购的商业合理性、必要性、是否存在潜在利益安排等问题进行说明。最终，上述交易事项最终折戟。

此外，鹏欣集团及其一致行动人在不断减持鹏都农牧。据鹏都农牧6月27日公告，公司控股股东鹏欣集团及其一致行动人在本次减持期间内合计减持公司9357.85万股公司股份，占比为1.47%。

业绩方面，今年上半年，鹏都农牧业绩出现承压。财务数据显示，今年上半年，鹏都农牧归属净利润预计亏损1.3亿–1.95亿元，比上年同期下降433.95%–600.93%。

对于业绩下滑的原因，鹏都农牧表示，受牛肉、羊肉价格下跌影响，公司肉牛、肉羊业务发生亏损，导致上半年整体业绩下滑。

针对公司相关问题，北京商报记者向鹏都农牧方面发去采访函，截至记者发稿，未收到公司回复。

商誉减值曾绞杀业绩

事实上，在鹏都农牧不断扩张中，公司曾因商誉减值出现过净利巨亏的情况。

据了解，自姜照柏入主鹏都农牧后，鹏都农牧就开启了不断并购的道路。2018年，因收购Fiagril Ltda.（以下简称“Fiagril公司”）57.57%股权、Belagrícola Comércioe representações de Produtos Agrícolas S.A.（以下简称“Bela公司”）53.99%股权形成了12.7亿元的商誉，因Fiagril公司与Bela公司所构成的资产组于2018年度业绩未达预期，基于谨慎性原则，该商誉存在减值，鹏都农牧计提商誉减值准备6.42亿元。

财务数据显示，2018年，鹏都农牧实现营业收入约为139.9亿元，对应实现的归属净利润约为-6.85亿元，出现大额亏损。

全联并购公会信用管理委员会专家安光勇表示，商誉是指企业因收购其他公司而支付的超出被收购公司净资产的差价，而商誉减值则是指企业认为收购的公司价值下降，需要将商誉账面价值减少。商誉减值会对公司财务状况造成影响，降低公司的净资产和净利润等财务指标。计提大额商誉减值，说明公司在过去的收购中存在一些问题，也反映了公司的风险管理能力需要加强。

商誉爆雷后，鹏都农牧仍在高溢价置入资产。诸如，2021年9月，鹏都农牧发布公告称，公司拟以持有的大康肉类食品有限公司88.24%股权、怀化欣茂牧业有限公司100%股权作为置出资产，与东营鹏欣置业有限公司（以下简称“东营鹏欣”）64.44%股权进行置换，其中东营鹏欣评估增值率高达29006.05%。

北京商报记者 丁宁