致同税务：企业并购重组后的供应链转让定价税务管理

自2023年8月证监会提出“IPO节奏阶段性收紧”政策后，审核标准全面升级，IPO发行节奏显著放缓，众多企业主动撤回申请。截至2024年12月30日，IPO撤否数达436单，创下历史新高。

2024年9月，“并购重组六条”发布，并购重组成为监管鼓励的新方向。在IPO维持高标准与低速度的形势下，大量原本计划IPO的企业转向并购重组。

同时，企业并购重组的动因已从单纯的资本化诉求，逐步转向资源整合与战略布局，包括已上市公司、大型国有企业等纷纷加入并购浪潮，通过并购重组整合上下游业务、获取先进技术、品牌资源、市场渠道以及规避新关税影响等，形成更为紧密和高效的供应链体系，提升竞争力。

企业完成并购后，需要进行供应链的重新税务规划，在遵循转让定价合规的前提下，合理探寻简化供应链经营模式、实现税务优化等合规安排。以下为致同对并购重组后企业供应链转让定价税务管理重点的分析，希望对日常工作有所帮助。

供应链税务管理的合规性要求

关联交易是集团企业内各实体精细化分工下必要的交易安排，通过明细分工，可以发挥各实体优势、降低成本，提高集团整体运作效率。集团可以根据各实体的发展战略和实际需求，通过关联交易灵活调配资金、技术、人才等资源，例如原材料供应、半成品加工等环节的关联交易可以减少中间环节和外部采购的不确定性，提高供应链的稳定性和响应速度；通过建立共享服务中心，降低管理成本和行政开支，提升工作效率。

由于关联交易可能涉及利润转移和避税等问题，当企业关联交易安排不符合商业逻辑或定价不公允时，存在被税务机关进行调查及调整的风险，即集团企业税务管理工作呈现出集团化、跨行业、跨地域、跨国别、跨税种的特征。

企业应设立完善的关联交易与转让定价管理制度，在搭建和执行转让定价安排时，准备好相关资料备查，包括转让定价制度、关联交易合同、发票、关联交易金额计算底稿以及转让定价基准分析报告等支持性资料。企业也须如实申报关联交易的相关信息，包括关联方的识别、关联交易类型和金额等。如关联交易金额达到规定的门槛，还需要准备合规性文档（主体文档、本地文档和特殊事项文档），并且能够清晰说明定价的合理性，以便在税务机关及其他监管部门问询时可以提供充分的证据支持。

转让定价的监管趋势

随着全球税制改革的推进和各国税务机关对国际税收流失的监控加强，转让定价作为关联企业之间交易定价的核心议题，其合规性受到了越来越多的关注。虽然中国税务机关近年来并未披露转让定价调查情况，但基于2009-2017年度数据，转让定价调查立案、结案案例年均超过200个，平均个案补税金额超过人民币2500万元。税务机关依托金税系统，基于关联申报、对外付汇、同期资料等数据和资料，可以实现对企业乃至整个集团信息及关联交易的管控。这些趋势要求企业更加注重关联交易的合规性和风险管理。

此外，由于不具有公允性（受益性、定价公允性）的关联交易安排又会影响企业财务报表的公允性，因此对关联交易事项的审核也是证监会（交易所）监管的重点。证监会主要的关注和监管点包括关联交易的必要性、公允性、透明度和内控的有效性。当被监管机构问询到关联交易安排时，企业可以根据各项关联交易的具体交易背景阐述关联交易的业务实质，并通过事务所出具的基准定位分析报告对关联交易合理性（包括定价的公允性）进行论证。

并购后的关联交易搭建注意事项

关联交易是并购后常见的交易形式，主要涉及的交易包括购销、劳务、无形资产以及融资等。在进行并购之初，企业就需先行考虑明确各方权利义务，特别是涉及知识产权、核心技术、客户资源等关键要素的收购条款安排，并针对可能发生的关联交易提前做出规划。在并购后，建议企业对自身以及被并购的实体进行梳理，对在前期尽职调查发现的被并购方的转让定价风险进行整改，并结合企业集团已有的业务，调整并购后的实体股权架构，确定各实体的功能风险定位，优化现有关联交易或搭建新的关联交易。

功能风险分析是转让定价的核心，关联交易各方获得的利润应与其实际承担的功能和风险相匹配。企业需要明确各关联方在交易中所执行的功能（如采购、生产、销售、研发、管理等）以及承担的风险（如市场风险、信用风险、汇率风险等），并在利润分配上合理体现这些因素。在确定各实体的功能风险定位后，需要配置负责相关工作的部门以及相应的人员，之后根据企业集团业务情况搭建关联交易。以下是各主要关联交易类型的分析和建议：

购销交易

购销交易是最常见的关联交易，优先参考市场价格确定关联交易的定价政策。如企业仅向关联方销售货物，且无法获得市面上同类货物的销售价格，则可按照生产货物发生的完全成本加成一定的比例作为销售价格。由于涉及实物，如存在跨境购销交易还需要关注海关对价格的监管。

生产企业和分销企业均可能涉及购销交易，但二者适用的转让定价方法和定价政策存在一些差异。对于生产企业，如同时向关联方和非关联方销售货物，则关联销售价格应该与非关联销售价格相一致。如生产企业仅向关联方销售货物，且无法获得市面上同类货物的销售价格，则一般按照生产货物所需的完全成本加成一定的比例作为销售价格。对于分销企业，如并未向非关联方销售货物且无法获得货物的市场公允价格，则一般按照收入的一定比例留存合理的利润（息税前利润率）。

利用关联购销虚构收入和调节利润，是非正常关联交易最主要的表现形式。关联购销交易较为普遍，如交易金额高且占总收入比例较大，则更容易引起税务机关和其他监管机构的关注，企业需要更加注意交易的合理性和定价的公允性。

相关案例：例如在证监会“关于江苏某科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函”中，证监会询问发行人关联销售产品占对方采购同类产品的比重情况以及相关交易定价的公允性等。该公司需要回复选择关联方进行购销交易的原因，如关联方在技术、市场、渠道等方面独特的优势，以及关联销售价格与第三方价格存在差异的合理性。这些问题体现了资本市场监管机构对于关联交易必要性和公允性的关注。

劳务交易

为整合集团内部资源，企业集团往往由部分实体集中承担某些功能，并向集团内关联方提供服务。集团内劳务符合独立交易原则的衡量标准之一是受益性，即能够为劳务接受方带来直接或者间接经济利益，且非关联方在相同或者类似情形下，愿意购买或者愿意自行实施的劳务活动。因此，在搭建劳务关联交易时，需要排除非受益性的劳务安排，包括重复性劳务、仅服务于集团或股东管理，或者集团获得利益的附加活动、已经在其他劳务活动中收到补偿的劳务。可搭建的关联劳务交易包括多种类型，主要分为研发、技术、运维、市场营销等与核心业务相关的服务，以及人力、财务、法务、IT等后台支持服务。

对于定价政策，考虑到企业基本不向非关联方提供类似的服务，通常采用完全成本加成的方式计算服务费金额。企业须明确提供劳务所发生的成本费用以及完全成本加成率。服务成本费用应包含服务提供方相关部门提供劳务所发生的总成本和费用，包括但不限于直接成本（如人工成本、差旅费用等）和间接费用（如设备折旧、房租费用等）。尤其是对于间接费用，企业应采取准确合理的归集方法，并按照合理标准和比例向各服务接受方分配，并做好相关记录。在拆分成本费用后，可按照关联服务的内容和性质，选择类似的可比公司计算出四分位区间，并按照该服务所创造的价值选取合理的加成率，对提供服务所发生的完全成本进行相应加成，从而计算出最终应收取的服务费。

相关案例：例如在证监会“关于某证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函”中，证监会询问发行人提供劳务和接受劳务交易，说明该公司与某集团关联交易的情况及占比，相关业务的可持续性。该公司需将关联劳务交易的详细信息向投资者和监管机构披露，包括交易时间、劳务内容、交易金额等，全面、准确的信息披露是关联交易合规的重要保障。

无形资产交易

由于无形资产拥有不具有实物形态、流动性高且不易被估值的特点，无形资产关联交易一直以来都是税务机关转让定价管理的关注重点。根据交易标的不同，无形资产关联交易可以分为无形资产使用权转让和无形资产所有权转让。一般来说，无形资产所有权转让交易一般根据评估报告确定交易价格，而对于无形资产使用权转让交易，首先要判断特许权使用费支付的合理性，之后再考虑如何定价。

企业需要充分考虑无形资产的价值创造与授权方收取的特许权使用费是否匹配。如无形资产所有权人并未承担该项无形资产的开发、价值提升、维护、保护和应用等功能，而是仅提供资金，则只应当获得合理的资金成本回报。对于定价政策，一般来说以被授权方使用相关无形资产产生的非关联收入作为计费基数，乘以一定的比例计算特许权使用费，具体费率需要参照基准分析确定。

如企业在支付大额特许权使用费的同时，又向授权方支付大额技术服务费，则需要重点考虑两者所涉及的技术是否相同，是否有重复支付的问题。此外，从技术的生命周期来看，考虑到经过若干年发展，技术已经非常成熟，如授权的技术未出现大的革新与变化，并且在中国经营的同类企业也已掌握该项技术，其技术的价值可能发生变化或者贬值，则企业集团需要重新考虑收取特许权使用费的合理性以及适用的费率。

相关案例：例如《中国税务报》刊登的法国税务部门对麦当劳2009-2020年度特许权使用费进行审计调查的案例，麦当劳支付了12.45亿欧元的税款和罚款。麦当劳将法国境内的收入通过复杂的架构设计转移至卢森堡公司，并提高了向法国公司支付的特许权使用费率（从5%提升至10%），以减少在法国的应税收入。法国税务部门在本案中对于麦当劳的财务税务相关数据的充分收集和分析至关重要，中国税务机关近年来也建立了较为完善的数据收集体系，通过对比同行业企业的特许权使用费支付水平，可以精准识别无形资产交易的异常情况。对于企业而言，需要关注无形资产使用权交易的合理性和定价政策的公允性，避免过于激进的税收筹划方案。此外，尤其对于“走出去”集团企业，当技术水平和品牌的影响力逐渐扩大，也可以考虑向关联方收取技术和品牌使用费。

资金融通交易

在企业集团中，不同的实体所承担的功能、经营的业务有所差别。资金融通关联交易可以实现集团内闲置资金的再分配和利用，提高整个集团的资金使用效率。在税务机关的日常工作中，对资金融通关联交易的监管主要包括无息借款的合理性、以及相关利率的制定是否符合独立交易原则。

在我国，企业集团各实体之间的无息资金借贷交易非常常见，且部分实体也不会就该交易签订借款协议。税务机关可能从转让定价角度，按照市场公允利率对该关联交易进行特别纳税调整，并要求资金出借方补缴企业所得税并加收利息。对于贷款利率，在实践中，企业通常可以参考中国人民银行公布的同期贷款市场报价利率（LPR）作为人民币贷款的利率，并可以基于实际情况合理浮动。对于外币，可以考虑根据资金融通协议中金额规模、还款期、币种、担保等信息，以及企业集团和涉及实体的评级，通过数据库进行基准分析，从而得出适用的利率区间。

相关案例：例如“某矿业资源有限公司”披露收到某国税务评税通知，因资本弱化需补税9.6亿美元。根据资本弱化规则，企业债务资本与权益资本比例超过一定限度，超出部分的利息支出不能在税前扣除。中国税务机关未来在审查企业关联交易时，可能将资本弱化相关规定与转让定价法规进行综合考虑，同时关注企业融资结构是否存在利用资本弱化进行利润转移的情况。对于中国“走出去”企业，也需要考虑被并购标的所在国家的税收环境和资金融通关联交易的相关法规，加强转让定价合规管理。

国际税改趋势与海外布局

支柱二国际税改的核心是全球反税基侵蚀规则（GlobalAnti-BaseErosionRules，“GloBE”），又称全球最低税规则。该规则要求跨国集团在各辖区就利润缴纳至少15%的所得税，否则需要就差额部分缴纳补足税。这一改革旨在防止跨国公司将利润转移到低税辖区，从而确保全球税收的公平性。

对于已经完成并购的中国跨国企业（年度合并财务报表收入超55亿元）而言，如果其海外子公司的实际有效税率低于15%且无实质经营（缺乏真实的业务活动、从业人员和固定办公场所），则最低所得税税率变为15%，母公司或海外子公司所在税收辖区将有权对差额部分征收补足税，即被收购境外子公司原有税收优惠可能被弱化，这将直接导致集团企业的税务成本增加。企业应整体设计包括最终母公司所在税收辖区等在内的股权架构设置，从价值创造角度为全球各实体进行人员、职能、资产和风险的定义，从而在集团价值链、资金流安排等方面做好充分的战略规划，如有需要应尽早进行股权、资产等方面的重组，并对运营及商业模式进行相应的改变。

致同以专业技术和资源，助力并购后供应链整合

近年来，中国税务机关在转让定价监管方面力度不断加强，数据驱动监管成为常态，风险提示与立案调查并行，同时重视企业自查与沟通，并强调合规与风险管理。

致同持续关注国际、国内转让定价政策变化，秉承“合规规划-文档准备-争议解决”三位一体的服务理念，为客户提供综合方案。

在数据库方面，致同拥有全面的转让定价服务数据库，包括：

穆迪TPCatalyst数据库：国税总局要求各地税务机关在本地文档准备、反避税调查和调整中使用。

RoyaltyStat数据库：税务机关明确作为无形资产关联交易可选用。

穆迪金融数据库：用于融通资金交易。