山东华鹏终止11亿元关联收购赫邦化工 为国金证券项目

中国经济网北京3月1日讯山东华鹏(603021.SH)昨晚披露了关于拟终止重大资产重组事项的提示性公告。山东华鹏公告称，公司拟终止重大资产重组事项。本次重大资产重组终止尚需经公司相关程序审议通过。公司将于近期召开董事会等决策程序，审议与终止本次重大资产重组相关的事项，公司将及时披露与终止本次重大资产重组相关事项的公告。

山东华鹏本次重大资产重组事项尚需追溯到2022年。2022年10月21日，公司召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。山东华鹏于2023年8月31日披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）。山东华鹏拟向海科控股发行股份及支付现金购买其合计持有的赫邦化工100%股权，同时采用询价方式向不超过35名（含35名）的特定对象发行股份募集配套资金不超过24,238.90万元。

本次交易中，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买标的资产的交易作价合计112,389.00万元，其中股份支付部分为101,150.10万元，现金支付部分为11,238.90万元。根据股份支付部分的交易作价101,150.10万元测算，本次交易上市公司拟向交易对方发行股份数量合计215,212,978股，上市公司总股本将增加至535,161,048股（不考虑募集配套资金）。

本次交易构成关联交易。截至报告书签署日，海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。根据《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

本次交易构成重组上市。海科控股受让股份前，上市公司控股股东为绿色投资，实际控制人为山东省人民政府。2022年10月21日，海科控股与张德华签订《股份转让协议》，拟协议受让张德华持有的77,853,056股股份（对应持股比例为24.33%），2023年1月17日，前述股份完成交割，股份转让完成。截至报告书签署日，海科控股持有上市公司24.33%的股份，为上市公司控股股东，杨晓宏为上市公司实际控制人。同时，本次交易的资产净额及交易金额孰高值、营业收入指标超过上市公司对应指标的100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化。在本次交易完成后，海科控股持有的股权比例将进一步增加。因此本次交易构成“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产的资产总额或资产净额与交易价格的较高者或营业收入指标预计超过上市公司对应指标的100%”的情形，根据《重组办法》的规定，本次交易构成重组上市。

山东华鹏在交易草案修订稿中表示，上市公司将逐步处置现有业务。2022年10月21日，上市公司与山发控股签署《资产出售的意向性协议》，山发控股同意：若上市公司在本次重大资产重组获得中国证监会核准/注册时未找到合适的交易对方，山发控股或其指定主体（以下简称“购买方”）将作为届时公司持有的剩余全部资产、负债及权利（以下简称“拟整体出售资产”）的受让方承接拟整体出售资产；最终拟整体出售资产的交易价格以经审计、评估的价值为依据，由上市公司与购买方协商确定。截至本报告书签署日，拟整体出售资产的具体范围尚未完全确定，上市公司对拟整体出售资产尚未进行审计评估，亦无明确的交易对方，最终拟整体出售资产的价格将以经审计、评估的价值为依据并经上市公司与届时确定的交易对方协商确定。2022年10月21日，上市公司第七届董事会第三十四次会议审议通过上述事项。2023年4月20日，上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过上述事项。

本次交易前，上市公司的主营业务为玻璃器皿产品和玻璃瓶罐产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，盈利能力较强、发展潜力较大的赫邦化工将成为上市公司全资子公司；同时上市公司将逐步处置增长乏力、未来发展前景不明的现有业务。完成赫邦化工的置入、现有业务的对外处置后，上市公司将实现主营业务的转型，主营业务将变更为烧碱、环氧氯丙烷等化学产品的研发、生产与销售。未来围绕“氯碱-环氧氯丙烷-环氧树脂”绿色循环产业链，继续做大、做强、做精；并充分发挥现有资源优势，面向新能源、新材料方向布局发展。因此本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司持续经营能力和综合实力。

本次交易完成后，赫邦化工将实现重组上市，与A股资本市场对接。在资本市场的帮助下，赫邦化工在规范运作、融资渠道、品牌影响力、人才引进等方面将不断优化改进，重点拓展新产品的研发与布局能力、市场开拓能力、品牌建设能力等，有助于实现上市公司股东利益最大化。

山东华鹏聘请国金证券担任本次交易的独立财务顾问，项目主办人为钱进、耿旭东。

山东华鹏在昨晚的公告中称，拟终止本次重大资产重组的原因为：自本次重组启动以来，上市公司及相关各方积极推进各项工作。本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护上市公司和广大投资者利益，经上市公司审慎研究，拟终止本次重组事项。

公司将于近期召开董事会等决策程序，审议与终止本次重大资产重组相关的事项，公司将及时披露与终止本次重大资产重组相关事项的公告，若董事会等决策程序审议通过，公司将与交易对方协商签署终止本次重大资产重组的相关协议，并按规定召开投资者说明会。公司将承诺终止本次重大资产重组公告披露后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

山东华鹏2024年1月31日披露的2023年年度业绩预亏公告显示，经财务部门初步测算，预计2023年度，实现归属于上市公司股东的净利润-3.1亿元左右，预计2023年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润为-2.7亿元左右。本期业绩预告情况未经注册会计师审计。

山东华鹏2022年归属于上市公司股东的净利润为-37,979.28万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-41,164.50万元。