实控人名下物业租价逆势上涨 润本股份关联交易公允性存疑

从个体经营到成立贸易公司，再到自建厂房生产，润本生物技术股份有限公司（简称“润本股份”）实控人赵贵钦、鲍松娟夫妇在日化领域创业多年后，欲携驱蚊、个人护理两大类产品冲刺上交所主板IPO。然而，自2023年3月15日收到上交所首轮问询以来，润本股份至今仍未回复问询，引发市场关注。

证监会曾在反馈意见中重点关注了润本股份的经营合规性、财务会计等问题。然而，《经济参考报》记者日前调查发现，报告期内，润本股份关联方资金拆借频繁，公司存在租赁实控人夫妇房产办公的情形，但公司招股书披露的关联租赁价格与市价有明显偏差，相关关联交易存在不合理之处，涉嫌利益输送。记者近日就上述问题发送采访函至公司，截至发稿未获回复。

实探：关联租赁价格整体上涨

润本股份主要从事驱蚊类、个人护理类产品的研发、生产和销售，公司实际控制人为赵贵钦与鲍松娟夫妇。两人合计控制公司85.38%的股份表决权，系润本股份的共同实际控制人。

招股书显示，润本股份根据生产经营实际需要，主要采用自主生产、委托加工相结合的方式安排生产。报告期内（2019年、2020年、2021年和2022年1-6月），公司通过自主生产的产量占比分别为68.27%、68.95%、67.84%和67.03%，自主生产系公司主要的生产模式。

截至2023年2月27日，润本股份及子公司共拥有26处房产，其中多数为“司法拍卖”获得。此外，润本股份及子公司还有5处物业为租赁而来，均用于办公，出租方为赵贵钦、鲍松娟夫妇，上述关联租赁的面积合计1322.59平方米。

位于广州市天河区华夏路28号的富力盈信大厦是润本股份租赁的物业之一，该大厦是一栋甲级写字楼。4月14日中午，《经济参考报》记者在楼层索引牌上看到，润本股份在该大厦28层和40层都设有办公室，其中28层1至4号房为其子公司广州市鑫翔贸易有限公司（下称“鑫翔贸易”）办公地，整个40层则为润本股份的办公地。

记者在28层看到，2801-2804号房已从内部连接打通，门口堆着各种装修材料，里面的背景墙上贴着发光的“润本”字样和标志，不少员工在其中办公。上到40层，一出电梯就能看到左右两边均被润本股份用玻璃门隔开，将该楼层的卫生间、茶水间和走廊等封闭在内。

招股书显示，报告期内，润本股份实际控制人赵贵钦、鲍松娟夫妇分别将其持有的天河区华夏路28号2801、2803、2804、2813、2104室按照市场价格出租给润本股份及其子公司作为办公场所，2019年至2021年收取的租金收入分别为199.68万元、219.11万元和282.91万元，2022年上半年的租金收入为141.46万元。仅2019至2021年就向两人支付租金约700万元。若2022年下半年租金价格未做调整的话，意味着两人以租金的名义，在四年时间里从润本股份收走近千万元。

报告期各期，润本股份向实控人夫妇租赁的办公用房平均价格（含税）分别为175元/月/㎡、175元/月/㎡、183.75元/月/㎡、183.75元/月/㎡，其中2021年在2020年的价格基础上上涨5%。

“该房屋的租金与同期同类型房产的市场租金相当，价格公允。”润本股份在招股书中称，公司面向市场独立经营，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

润本股份表示，经查询，广州市住房和城乡建设局在官网公示的前述租赁物业周边珠江西路办公用房2019年-2021年的租金参考价为178元/月/㎡、175元/月/㎡和177元/月/㎡；2022年2月在58同城及168地产网查询到的同一栋物业的租赁价格均为175元/月/㎡；在同期，公司实际控制人向非关联第三方出租同一栋物业价格为183.75元/月/㎡，与关联租赁价格无重大差异。综上，上述物业的租赁价格与周边办公用房租赁市场价格相比无重大差异，租赁价格公允。

调查：与市场价格有明显偏差

然而，《经济参考报》记者在调研中却发现，润本股份表示价格公允的关联租赁交易，却存在明显不合理之处。

首先是参考价。记者登录广州市住房和城乡建设局官网查询发现，富力盈信大厦近几年的租金参考价皆有明确公示，其中办公用房2019年至2022年的租金参考价分别为155元/月/㎡、152元/月/㎡、151元/月/㎡和143元/月/㎡，不仅低于润本股份实控人夫妇的出租价格，还呈逐年下滑趋势。

其次是网上挂牌的租赁价格。以58同城为例，其网站上显示的上架日期在今年2月到5月之间的富力盈信大厦办公房源有近40套，除两套价格超过5.5元/天/㎡（即165元/月/㎡）外，其余大多数的出租价格在3至4元/天/㎡（即90至120元/月/㎡），也显著低于润本股份向实控人进行关联租赁的价格。

富力盈信大厦的一位物业工作人员告诉《经济参考报》记者，目前大厦的租金价格在130到150元/月/㎡之间，“房源比较充足，可选择空间较大。”

“这几年受到的影响较大，大厦的出租率没有以前那么高，租金水平也确实在下滑。”另一位熟悉当地写字楼租赁的房屋中介人士告诉《经济参考报》记者，不仅是富力盈信大厦，周边的几栋办公楼租金水平均有所下滑，“2020年之前，富力盈信大厦的含税租金基本上稳定在165元/月/㎡左右。现在便宜的也就120到130元/月/㎡，贵的话在150到155元/月/㎡之间，超过160元/月/㎡的都很少。”

然而，润本股份不直接披露该大厦的租金参考价，而是选取周边珠江西路办公用房的租金参考价来作为对比，其目的耐人寻味。

值得注意的是，在租赁实控人夫妇房产的同时，润本股份还耗资6392.24万元参加司法拍卖，拍下了富力盈信大厦4001房-4014房共14套办公用房及7个地下车位等资产。记者在阿里拍卖平台查询发现，该起拍卖结束于2021年9月，目前整个40层都已成为润本办公地。

对于此次“买房”行为，润本股份在招股书中的解释为：“鉴于公司经营规模日益扩大，为保障公司办公场地充足并减少关联交易。”

虽然斥巨资买下房产，使公司的办公用地面积迅速扩大，但润本股份依然租赁着实控人夫妇的前述办公用房。招股书显示，润本股份及其子公司与赵贵钦与鲍松娟夫妇签订了租赁合同，继续租用富力盈信大厦28层1号、3号、4号房和13号房，租赁期限为2023年全年。

整体租金水平下滑，实控人夫妇却逆势涨价；一边斥巨资买房称要减少关联交易，一边继续高价进行关联租赁交易；明明有不少更加便宜的房源可供选择，润本股份却“就高不就低”。这其中是否有利益输送？赵贵钦与鲍松娟夫妇又是否存在损害公司及其他股东合法权益的情形？对于上述疑问，记者向润本股份发送采访函，但截至发稿未获回复。

知名财税审专家、江苏四维咨询集团首席咨询师刘志耕对记者表示，关联交易不仅容易引起IPO审核人员对关联交易是否公允及是否存在利益输送的怀疑，而且更容易因可能存在的关联交易价格不公允和利益输送问题而影响到IPO的成败。所以，正在IPO的公司，在可能的情况下，最好尽可能回避或减少关联交易，避免瓜田李下。实在回避或减少不了的，可以做好两方面工作：一是应该确保关联交易价格的公允及与关联对方之间不存在利益输送问题；二是在信息披露上务必坚持“披露重于存在”的原则，一定要注意对关联交易的及时、充分、完整和准确披露。