南国置业重组方案遭质疑：热销资产拒注上市公司 中小股东利益何在？

中国电建地产集团（电建地产）旗下上市公司南国置业（002305.SZ）近期加速剥离房地产开发业务的举动，正因一项关键资产处置决策而陷入争议漩涡——当公司急于将地产资产与负债“甩”给控股股东电建地产之际，华东区域表现最为亮眼的南京泷悦雅颂项目，却始终被排除在上市公司体系之外。这一反常操作，引发市场对其重组方案合理性及中小股东权益保障的强烈质疑。

热销明珠缘何绝缘上市公司？

南京泷悦雅颂项目堪称电建地产华东区域的“金字招牌”。该项目凭借创新的“现房+全屋精装定制化”模式，成功实现“交房即交家”，业主收房率达100%。其销售表现更是傲视同侪，据《中国房地产报》报道，该项目在2025年第一季度已连续10个月蝉联南京仙林湖板块小户型销售冠军。

然而，这颗耀眼明珠却与上市公司南国置业无缘。南国置业2024年年报显示，其华东区域（主要通过浙江与江苏公司运营）对公司整体营收的贡献仅占微不足道的0.23%。更触目惊心的是其盈利表现：浙江公司全年毛利仅90余万元，甚至不及部分房企高管的年薪。华东区域整体表现惨淡，成为南国置业2024年巨亏22.38亿元的重要因素之一。

吊诡的对比由此产生：华东区域并非没有创造佳绩的能力，其打造的泷悦雅颂项目销售火热、口碑上佳，但这份优质资产却始终被挡在南国置业的门外。上市公司华东业务主体呈现的，是业绩几近“归零”的尴尬图景。

剥离加速：优质资产为何被“拒收”？

南国置业剥离房地产开发业务的计划酝酿已久。2022年公司已宣布退出房地产，但进展缓慢。2025年动作陡然加速：

4月24日公告，控股股东电建地产拟以现金收购南国置业相关地产资产及负债；

5月16日业绩说明会上，公司明确计划将相关资产和负债出售给电建地产全资子公司，理由是为“优化资产结构，提高资源配置效率”。

正是在此重组关键时点，未注入的优质资产问题显得尤为刺眼。市场不禁发出核心拷问：既然华东公司有能力打造出如泷悦雅颂这样被市场验证的热销项目，为何不将其注入上市公司，置换或盘活那些导致巨额亏损的滞销资产？这难道不是更直接、更有利于上市公司及全体股东（尤其是中小股东）的“优化结构、提升盈利”路径吗？

南国置业和电建地产执意选择将地产业务整体剥离给关联方，而拒绝将现成的优质项目注入上市公司平台，其背后的真实逻辑令人生疑。这是否意味着控股股东无意将真正具有盈利前景的核心地产资源与上市公司中小股东共享？

反差宣传：巨亏项目反成“样板”？

耐人寻味的是，就在重组推进期间，电建地产集团官微的宣传重点也引发侧目。5月8日，官微发布文章，高调表扬华东区域南京泛悦城市广场项目通过将部分闲置空间改造为企业食堂，“盘活资产、增加收入、提升价值”。

然而，华丽辞藻难掩残酷现实。该项目开发商南京电建中储房地产有限公司2024年录得巨额亏损2722.05万元，更在年末被计提了高达6839.16万元的减值准备。此次计提导致电建地产在该项目的股权投资账面价值从年初的1.02亿元暴跌至仅剩原始投资的6.22%。

一边是未注入上市公司的热销项目持续贡献现金流和利润，另一边是留在体系内的项目巨亏且资产大幅缩水，却因局部改造而获得集团高调表彰。这一鲜明反差，进一步加剧了市场对资产处置公允性与战略意图的困惑。既然华东区域有能力打造明星项目，剥离地产业务是否真为最优选择？还是说，这实质上是将潜在盈利点转移至控股股东层面，仅留给上市公司一个缺乏增长动力的“空壳”？

于为何优质项目始终不注入、选择此时加速剥离的具体考量、关联交易定价依据等关键问题，南国置业及电建地产并未给出令人信服的详尽解释。

在剥离关键时刻，集团一面宣传巨亏项目的局部“亮点”，一面热捧未注入的优质项目，其时机与动机令人费解，更似为剥离方案造势。

迷雾待散：需经得起推敲的答案

一边是上市公司南国置业急于剥离地产业务断臂求生，另一边是控股股东电建地产将区域内最具潜力的热销资产牢牢握在手中不予注入。南京泛悦的巨额亏损与华丽宣传、泷悦雅颂的耀眼业绩与绝缘状态，构成了电建地产华东版图上令人不安的巨大反差。

南国置业的广大中小股东有理由追问：这场重组盛宴中，他们的利益被置于何处？将带来稳定现金流和利润的优质资产排除在外，却将亏损包袱甩给关联方，这是否真能“优化”上市公司结构？抑或只是一场精心设计的资本腾挪，最终将核心利益输送至大股东囊中？

电建地产与南国置业管理层有责任向市场，特别是向中小投资者，提供一份清晰、透明且经得起严格推敲的说明，以驱散笼罩在华东业绩与重组逻辑之上的重重迷雾。市场在等待一个答案：这究竟是经营困境下的无奈之举，还是牺牲小股东利益的资本迷局？

东方网地产频道曾就南京泷悦雅颂项目销售火爆（仙林湖板块销冠），却未注入南国置业，为何选择将此类优质资产保留在非上市体系内，反而向上市公司剥离亏损业务？这是否损害中小股东利益？以及南京泛悦的巨额亏损等问题在两周前向南国置业董事会发出邮件，但截至发稿未获回应。