青岛双星拟控股锦湖轮胎 复牌首日上演"天地板"

中国经济网北京4月9日讯 青岛双星（000599.SZ）今日开盘涨停，报6.27元，涨幅10.00%，之后股价快速下跌至跌停，截止发稿时报5.13元，跌幅10.00%，振幅达20.00%。

青岛双星关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的一般风险提示暨公司股票复牌的公告显示，公司股票（证券简称：青岛双星，证券代码：000599）自2024年3月26日开市起开始停牌。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2024年4月9日（星期二）上午开市起复牌。

青岛双星昨晚发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全部财产份额及双星集团持有的星微国际0.0285%的股权。

本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。

截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告所载明的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定。

本次重组发行的股票种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。本次重组采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为双星集团、城投创投、国信资本。本次重组发行的股票将在深交所上市。

经交易各方友好协商，本次重组的股份发行价格确定为3.39元/股。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次重组向交易对方发行的股份数量尚未确定。

本次重组现金对价的资金来源为募集配套资金。在募集配套资金到位之前，上市公司及其全资子公司叁伍玖公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过20,000万元。

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的每股净资产（以下简称“发行底价”）。双星集团不参与本次募集配套资金的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。

本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的30%。

本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次交易前，青岛双星的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，主要产品为载重全钢子午胎系列和乘用半钢子午胎系列。目标公司的主营业务为轮胎的研发、生产及销售，是全球知名轮胎制造商，为包括奔驰、宝马、奥迪等在内的全球知名汽车制造商提供配套服务，已实现产品在180多个国家和地区的销售。目标公司专注于生产中高端轮胎产品，如低滚阻、低噪音、低能耗、高安全性的高性能轮胎，在EV、低滚阻、智慧轮胎等方面有领先优势。本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，双方将在各方面实现优势互补，发挥协同效应。青岛双星将成为双星集团下属从事轮胎研发、生产及销售的专业化上市平台，有利于进一步提升青岛双星的整体业务规模和市场竞争力。

本次交易的交易对方双星集团为上市公司的控股股东、双星投资为双星集团的控股子公司，城投创投为上市公司间接控股股东城投集团的控股子公司；国信资本及其控股股东国信金融合计持有公司5%以上的股份，国信创投为国信金融的控股子公司。根据《上市规则》的相关规定，前述交易对方构成上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

截至预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

青岛双星2023年年度报告显示，2023年，青岛双星实现营业收入46.56亿元，同比增长19.05%；归属于上市公司股东的净利润-1.76亿元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2.80亿元；经营活动产生的现金流量净额2.80亿元，同比下滑16.75%。

天眼查APP显示，青岛星微国际投资有限公司(曾用名：青岛双星电子科技有限公司)，成立于2006年，位于山东省青岛市，是一家以从事金属制品业为主的企业。企业注册资本101000万人民币，实缴资本101000万人民币。青岛星投股权投资基金中心（有限合伙）持股99.97%。