新乳业涉嫌借关联交易粉饰业绩

年末之际，依靠并购崛起的新乳业（002946.SZ）迅速出售此前并购的一项资产—公司作价1.49亿元向关联方出售控股子公司重庆新牛瀚虹实业有限公司（简称“重庆瀚虹”）45%股权。重庆瀚虹是新乳业2021年并购而来，公司称此次出售股权是为“经营聚焦”。

《经济参考报》记者近日调查发现，事情没那么简单。尽管重庆瀚虹营收、净利规模较小，但2021年至今，重庆瀚虹业绩表现不佳，三年业绩对赌不达标，新乳业一直不计提商誉减值。

多位受访人士表示，通过此次出售，新乳业将重庆瀚虹迅速“出表”，完美“规避”了因大额计提商誉减值而对公司业绩的负面影响，进而助力公司实现“三年倍增计划”以及股权激励业绩考核达标。新乳业相关会计处理有失严谨、难逃粉饰业绩之嫌。

业绩完成率不足三成 对赌期末迅速“甩包袱”

作为“新希望系”的重要成员之一，新乳业主打鲜奶产品，通过并购整合迅速壮大：2001年—2003年是新乳业第一轮并购期，公司收购了七八家地方乳企，2015年—2016年是第二轮并购期，公司收购了四家乳企，多数亏损。2019年上市后，新乳业进入第三轮并购期，相继投资/并购了现代牧业（01117.HK）、夏进乳业、澳牛乳业、一只酸奶牛、澳亚投资。截至2023年上半年，新乳业在全国范围内总共拥有13个规模化与标准化牧场、16家乳制品加工厂，2022年营收达100.1亿元。

“一只酸奶牛”是新乳业在第三轮并购期收购而来，其运营主体为重庆瀚虹。2021年1月5日，交易双方签署相关协议，新乳业作价2.31亿元现金收购重庆瀚虹60%股权。2021年2月25日完成工商变更。重庆瀚虹成为新乳业控股子公司，新乳业希望借助此次并购向下游现制茶饮市场延伸、加强终端布局、拓展私域流量入口。

为此，交易双方约定“业绩对赌”：重庆瀚虹分三年业绩对赌—净利润应分别不低于3850万元、4235万元、4658万元，三年累计净利润不低于12743万元。对赌期为重庆瀚虹股权转让登记日所在月次月一日起至第三十六个月最后一日（即2021年3月1日至2024年2月29日）。

尽管新乳业看好重庆瀚虹前景，但实际情况却直接“打脸”，重庆瀚虹的业绩大幅低于预期（如下表所示）：

图：重庆瀚虹业绩对赌情况 资料来源：新乳业公告制图：郭新志

由上图可知，重庆瀚虹第三个业绩对赌期为2023年3月至2024年2月，尽管对赌期尚未结束，但从重庆瀚虹历史业绩来看，该公司实际业绩远低于对赌业绩，要在最后8个月再实现4631.93万元的净利，无异于天方夜谭。

新乳业似乎也看到了这一点。公司称，鉴于客观经营环境的较大变化以及现制茶饮市场的发展趋势，公司决定作价1.49亿元向关联方草根知本集团有限公司（简称“草根知本公司”）转让重庆瀚虹45%股权，本次关联交易完成后，公司仍将持有重庆瀚虹15%股权，重庆瀚虹将不再纳入本公司合并报表范围内。

值得注意的是，2021年收购之时，新乳业称此次收购符合公司“鲜战略”发展方向，“一只酸奶牛”品牌所具有的“新客群、新场景、新消费”的年轻化属性，可赋能新乳业“三新战略”，有利于加强公司在终端渠道上的布局，拓宽私域流量入口，实现用户精准运营和服务，推动公司数字化战略转型，提升公司长期价值。

然而，攒在手里两年多时间之后，新乳业急忙“甩包袱”，公司称此次出售资产有利于未来更好执行以“鲜”为核心主题的五年战略规划，集中资源做大做强核心业务，尤其是对低温鲜奶和低温特色酸奶的经营聚焦，维护公司全体股东利益。

新乳业如此前后不一的叙事，到底藏有何种隐情？

延迟计提商誉减值 涉嫌粉饰考核期业绩

然而，投资者如果梳理新乳业上市五年来的发展脉络，再将新乳业此次资产出售行为放到整个“新希望系”的大盘子中去剖析会发现，如同“新希望系”其他上市成员一样，新乳业也在收缩战线，经营聚焦，出售重庆瀚虹有其现实需要。

但这仅是“面子”上的事，“里子”或许更为关键。

《经济参考报》记者调查发现，尽管重庆瀚虹在新乳业体系中体量较小、对新乳业的业绩影响较小，但当初新乳业却因此次并购产生了大量商誉，这颗雷一旦引爆，对销售净利率仅4%左右的新乳业影响较大，尤其是新乳业2023年面临较大的业绩考核压力。

刚性压力至少来自两方面。

一方面，新乳业2021年5月宣布了“三年倍增计划”的发展目标，提出至2023年度合并营业收入和净利润增长率，与2020年相比均不低于95%。2020年，新乳业营业收入、归属净利润分别为67.49亿元、2.71亿元。据此测算，2023年，新乳业的营收、净利应分别达到131.61亿元、5.28亿元。未经审计的财报显示，今年1-9月，新乳业实现营收81.94亿元、3.81亿元，在市场竞争日趋激烈、消费需求不振的大环境下，公司今年的业绩考核压力可想而知。

另一面，高管及骨干面临股权激励业绩考核压力。新乳业2020年发布了限制性股票激励计划（授予数量1378万股、授予价9.35元/股），授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2021至2023年三个会计年度，按照考核下限，以2020年度为基准年，新乳业2021年—2023年合并营业收入、净利润增长率均应分别不低于20%、45%、76%，以此测算，2023年，新乳业营业收入、净利润应分别不低于118.78亿元、6.61亿元（注：归属净利为参考激励草案股权激励费用摊销数值、剔除当期激励计划实施影响测算）。新乳业2022年股权激励业绩考核勉强按照下限达标，2023年要达到如此净利水平，压力可想而知。

偏偏重庆瀚虹这颗雷即将引爆，导火索是其给新乳业带来的1.7亿元商誉。从新乳业的商誉结构来看，该商誉位居第二位，仅次于并购寰美乳业所产生的商誉（7.57亿元）。

尽管重庆瀚虹的净利每年都大幅低于对赌业绩，但新乳业直至出售其控制权前都没有计提商誉减值。

“很明显，新乳业这种这种若无其事的处理方法很不谨慎、也不严谨，有故意延迟或不提减值准备之嫌。”知名财税审专家、资深注册会计师刘志耕在接受《经济参考报》记者采访时表示，新乳业选择在第三个业绩对赌期即将结束、2023年会计年度终了前的敏感时刻，通过关联交易对重庆瀚虹“出表”，如此做法存在人为故意不计提商誉减值进而掩盖投资失败、粉饰公司业绩的嫌疑。

对此，四川一位前上市公司财务总监告诉《经济参考报》记者，一般情况下，业绩对赌期内，如果并购标的每个会计年度业绩较对赌目标相差不大，上市公司会以各种理由延迟计提商誉，等到对赌期结束的时候算总账。重庆瀚虹业绩远低于对赌目标，这已经是一个强烈的商誉减值信号，新乳业理应当期就计提商誉减值，公司却不计提，已经违反了会计准则，属于调节利润的行为。此外，新乳业对重庆瀚虹过往年度的信息披露并不充分，对其商誉减值测试的透明度不高，这进一步影响了投资者对这笔并购效果的评估。

《经济参考报》记者就业绩对赌、商誉减值等问题采访新乳业，至记者发稿，公司未予置评。