注册资本“回归”实缴制，新《公司法》为何如此调整？

2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，自2024年7月1日起施行。此次修订的《公司法》一个显著变化就是对有限责任公司认缴登记制进行了完善，规定全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

于2013年起实施的注册资本认缴登记制，在解决市场准入资金门槛过高制约创业创新等问题的同时，也逐渐带来盲目认缴、天价认缴、期限过长等问题。有关分析指出，此次修订，意味着股东必须要有一定的资金储备和规划，不能盲目设立公司，旨在营造一个诚信有序的营商环境，解决相关既有问题，促进资本市场的健康发展。

认缴问题丛生

我国现行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年对《公司法》个别条款进行了修改，2005年进行了全面修订，2013年、2018年对公司资本制度相关问题作了两次修改。

其中，2013年，我国全面实施注册资本认缴登记制，有效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新、注册资金闲置、虚假出资验资等问题。据国家市场监督管理总局登记注册局解读，注册资本认缴登记制度放宽了市场准入限制，提高了股东资金使用效率，降低了资本登记交易成本，强化了公司主体责任，并在推进公司治理现代化、夯实经济发展微观基础、优化营商环境等方面发挥了积极作用。据统计，我国公司数量从2014年的1303万户，增长至2023年11月底的4839万户，增长了2.7倍，其中99%属于小微企业。

同时，盲目认缴、天价认缴、期限过长等问题也逐渐产生，为数不少的公司出资期限超过50年、出资数额上千亿。“随着经济的发展和市场的变化，原有的《公司法》中关于注册资本的规定已经不能完全适应现实的需要。特别是在认缴登记制下，公司的注册资本只是一个数字，而实际上股东是否按照承诺的出资额实际缴纳没有得到有效的监管。”中关村物联网产业联盟副秘书长、专精特新企业高质量发展促进工程执行主任袁帅对北京商报记者表示。

据国家市场监督管理总局登记注册局解读，上述问题，一方面虚化了注册资本表示公司资金信用的作用，增加了市场交易信用的判断评估成本，致使出现公司多年实际出资为“零”的现象；另一方面在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束，客观上影响了投资的真实性和有效性，加大了发生债权股权纠纷的概率。

设置五年期限

关注到相关问题，此次修订的《公司法》一个显著变化就是对有限责任公司认缴登记制进行了完善。新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。

中国信息协会常务理事、国研新经济研究院创始院长朱克力认为，此次修订的新《公司法》规定，全体股东认缴的出资额必须在公司成立之日起五年内缴足，意味着股东必须要有一定的资金储备和规划，不能盲目设立公司。天使投资人、知名互联网专家郭涛对北京商报记者指出，这样的调整旨在营造一个诚信和有序的营商环境，并鼓励股东及时缴纳出资，从而解决认而不缴的问题，促进资本市场的健康发展。

值得注意的是，为规范公司认缴出资行为、营造诚实守信的市场环境，新《公司法》还要求将实缴出资信息作为公司强制公示事项。根据新《公司法》第四十条，公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数，且公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

同时，明确了违反公示法律责任的行政处罚。根据新《公司法》第二百五十一条，公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

存量公司怎么办？

新《公司法》施行后，存量公司的问题如何解决？

根据新《公司法》第二百六十六条规定，本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。

“由于新公司法施行前已登记设立的公司存在出资期限超过新《公司法》规定期限的情况，需要进行逐步的调整。”朱克力告诉北京商报记者，“当然，具体调整方式可能会因公司的具体情况而有所不同。一般来说，对于那些出资期限较长的公司，应当会要求其在规定的期限内逐步完成出资；而对于那些已超出期限的公司，则会要求其在给定的时间内完成出资。”

袁帅表示，这样的规定是为了保障新旧法的衔接和过渡，避免出现市场混乱和不必要的损失，具体的调整方式和时间安排，可能会由相关部门制定具体的实施细则和操作方案。朱克力进一步指出，接下来，对于“存量公司”的调整还需考虑到法律的稳定性和连续性，不能因法律的调整而对已经存在的公司产生过大的影响，导致市场的不稳定和不必要的损失，因此，政府和相关部门应制定出合理的过渡期安排，给予公司足够的调整时间和空间，并简化公司减资或注销流程，确保市场平稳过渡。

北京商报记者 方彬楠 冉黎黎