上实发展复牌跌3.65% 连续六年财报存在虚假记载

中国经济网北京3月19日讯上实发展(600748.SH)今日复牌收报3.17元，跌幅3.65%，总市值58.47亿元。

昨日晚间，上实发展披露关于收到行政处罚和市场禁入事先告知书的公告。公司于近日收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的《行政处罚和市场禁入事先告知书》（沪证监处罚字[2024]4号）。上实发展存在多项涉嫌违法的事实，包括：涉嫌未及时披露预计经营业绩发生亏损；涉嫌未及时披露订立重要合同；2016年至2021年年度报告涉嫌存在虚假记载。

一、涉嫌未及时披露预计经营业绩发生亏损

上实发展不晚于2021年12月15日知悉其可能因控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称“上实龙创”）应收类账款存在不可收回等风险而发生经营业绩亏损。上实发展应依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第八十条第一款、第二款第十二项，《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《信披办法》）第二十二条第一款、第二款第十项、第六十二条第一款第三项的规定及时披露上述重大事件，但其直至2022年1月12日才在临时公告中披露上述事项。

二、涉嫌未及时披露订立重要合同

2020年9月，上实发展、上实发展全资子公司上海高阳宾馆有限公司与上海市虹口区土地发展中心签订《东大名路815号（部分）、879号国有土地使用权收购框架协议》，初步约定土地收储范围等事宜，收储补偿总价暂估为9.3亿元，产生利润金额为9.03亿元，占公司最近一期经审计利润总额（调整前为13.44亿元）的67.19%。上述各方不晚于2020年9月9日完成收储框架协议的用印盖章。上实发展应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项，2007年《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十条第一款及第二款第三项、第三十一条第一款第二项、第三十三条第一款、第七十一条第一款第二项的规定及时披露上述框架协议签署事项，但其未按规定及时披露。

三、2016年至2021年年度报告涉嫌存在虚假记载

2016年至2021年度，上实发展控股子公司上实龙创时任董事长曹文龙，组织、授意、默许相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额，导致上实发展2016年至2021年度财务报表存在虚假记载，合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元。其中，2016年度虚增收入2.07亿元，占上实发展当期披露收入金额的3.19%，虚增利润总额0.56亿元，占上实发展当期披露利润总额的6.23%；2017年度虚增收入6.77亿元，占上实发展当期披露收入金额的9.36%，虚增利润总额1.43亿元，占上实发展当期披露利润总额的11.91%；2018年度虚增收入12.78亿元，占上实发展当期披露收入金额的14.75%，虚增利润总额1.02亿元，占上实发展当期披露利润总额的8.01%；2019年度虚增收入8.64亿元，占上实发展当期披露收入金额的9.75%，虚增利润总额0.71亿元，占上实发展当期披露利润总额的5.28%；2020年度虚增收入14.91亿元，占上实发展当期披露收入金额的18.52%，虚增利润总额2.42亿元，占上实发展当期披露利润总额的18.31%；2021年度虚增收入2.05亿元，占上实发展当期披露收入金额的2.0%。

同时，上实龙创财务造假行为导致上实发展2017年年度报告少计商誉减值2.2亿元，占上实发展当期披露利润总额的18.31%；导致上实发展2021年年度报告少计提坏账准备8.09亿元，占上实发展当期披露利润总额的52.36%。

上述事实，有公司相关公告、相关会议文件、相关审计报告、相关情况说明、相关合同、相关财务资料、银行流水、相关人员询问笔录等证据证明。

中国证监会上海监管局认为，上实发展上述行为涉嫌违反了2005年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第一款和第二款、第八十条第一款和第二款第三项、第十二项的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述违法行为。

根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高级管理人员应当保证及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告[2011]11号）第十七条规定，董事、监事、高级管理人员之外的其他人员，确有证据证明其行为与信息披露违法行为具有直接因果关系的，应当视情形认定其为直接负责的主管人员或其他直接责任人员。

曾明作为上实发展时任法定代表人、董事长，主持上实发展全面工作，2019年10月至2022年9月代行董事会秘书职责，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。曾明知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险、参与《东大名路815号（部分）、879号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司2017年至2021年年度报告中未勤勉地履行职责。曾明是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同以及2017年至2021年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

徐晓冰作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工作，且为主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司2020年和2021年年度报告中未勤勉地履行职责。徐晓冰是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损以及2020年和2021年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

唐钧作为上实发展时任总裁、董事，主持上实发展日常经营工作，且为公司主管会计工作负责人，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其参与《东大名路815号（部分）、879号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批，在签署确认公司2016年和2019年年度报告中未勤勉地履行职责，是公司未及时披露重要合同以及2016年至2019年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

袁纪行作为上实发展时任副总裁、财务总监，为公司会计机构负责人，2020年3月起协管公司董事会办公室实际履行董事会秘书部分职责，2016年4月起任上实龙创监事，负责上实发展财务管理工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。袁纪行知悉上实龙创应收类账款存在不可收回风险、参与《东大名路815（部分）、879号国有土地使用权收购框架协议》重要合同审批。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司2016年至2021年年度报告中未勤勉地履行职责。袁纪行是公司未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同以及2016年至2021年年度报告存在虚假记载的直接负责的主管人员。

汪良俊作为上实发展时任公司副总裁、董事，分管上实龙创工作，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司2018年至2021年年度报告中未勤勉履行职责，是公司2018年至2021年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

郭伟民作为上实发展时任副总裁、上实龙创董事，依法负有保证公司信息披露真实、准确、完整的义务。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监报告异常情况后，未给予应有的关注，在签署确认公司2020年和2021年年度报告中未勤勉履行职责，是公司2020年和2021年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

曹文龙作为上实龙创时任董事长，负责上实龙创生产经营管理，其自上实龙创被上实发展收购为控股子公司当年即采取多种方式、手段，决策、组织实施财务造假，授意、指挥、默许上实龙创相关人员通过虚构合同、虚增业务实施进度、实施空转自循环贸易以及参与军民融合贸易等方式虚增上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额，财务造假跨期长、金额大，导致上实发展2016年至2021年度财务报表合计虚增收入47.22亿元、虚增利润总额6.14亿元。其行为与上实发展信息披露违法有直接因果关系，导致了公司2016年至2021年年度报告存在虚假记载，情节较为严重，是公司2016年至2021年年度报告存在虚假记载的其他直接责任人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展涉嫌未及时披露预计经营业绩发生亏损、订立重要合同，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，中国证监会上海监管局拟决定：

对上实发展给予警告，并处以250万元罚款；对曾明给予警告，并处以100万元罚款；对徐晓冰给予警告，并处以60万元罚款；对唐钧给予警告，并处以60万元罚款；对袁纪行给予警告，并处以50万元罚款；

对于上实发展2016年至2021年年度报告涉嫌存在虚假记载，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，中国证监会上海监管局拟决定：

对上实发展给予警告，并处以600万元罚款；对曹文龙给予警告，并处以400万元罚款；对曾明给予警告，并处以300万元罚款；对袁纪行给予警告，并处以250万元罚款；对徐晓冰给予警告，并处以150万元罚款；对唐钧给予警告，并处以150万元罚款；对汪良俊给予警告，并处以100万元罚款；对郭伟民给予警告，并处以75万元罚款。

综合上述二项，中国证监会上海监管局拟决定：

对上实发展给予警告，并处以850万元罚款；对曾明给予警告，并处以400万元罚款；对曹文龙给予警告，并处以400万元罚款；对袁纪行给予警告，并处以300万元罚款；对徐晓冰给予警告，并处以210万元罚款；对唐钧给予警告，并处以210万元罚款；对汪良俊给予警告，并处以100万元罚款；对郭伟民给予警告，并处以75万元罚款。

曹文龙的违法情节较为严重，依据《证券法》第二百二十一条和2015年修订的《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第七项、第四条、第五条的规定，中国证监会上海监管局拟决定：对曹文龙采取10年证券市场禁入措施。自中国证监会上海监管局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。