古鳌科技第三度收交易所关注函 要求说明收购及战略投资事件是否系“忽悠式”签约

7月28日早间，古鳌科技再度收到深交所下发的关注函，要求公司对此前披露的对外投资事件进行详细说明。此外，就该公司此前披露的股权收购和战略投资事件，交易所要求公司说明是否存在夸大炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形，是否存在非经营性资金占用。值得注意的是，针对上述股权收购和战略投资事件，这已经是交易所对该公司第三次下发关注函。

对外投资事件存疑

7月26日，古鳌科技披露《关于签订对外投资意向协议的公告》称，公司与宋协振、周传料签订《合伙企业份额及增资意向协议》，拟以0元受让宋协振、周传料所持有的上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昊元”）共计100%的出资额，并向上海昊元追加认缴出资2.1亿元。同时，上海昊元与新存科技（武汉）有限责任公司（以下简称“新存科技”）签订《投资框架协议》，上海昊元拟对新存科技进行增资，具体增资金额及估值双方另行约定。公告显示，上海昊元成立于2023年4月19日，成立至今暂未营业，注册资本2亿元，均未实缴出资。

对此，交易所要求古鳌科技结合上海昊元业务开展情况、资质与技术、员工人数等，补充说明公司受让上海昊元100%出资额的具体原因及必要性，受让完成后公司实际认缴资金规模以及后续实缴资金时间安排。补充说明公司受让上海昊元100%的出资额以及上海昊元增资新存科技等交易的先后顺序、各交易还需履行的全部程序以及对应时间，上述交易是否互为前提。

公告显示，上海昊元与新存科技签署《投资框架协议》系各方秉持积极的合作态度，共同推进半导体事业发展。双方均基于各自行业内的客户资源，以及本身的业务需求，为新存科技业务提供正向资源。交易所要求古鳌科技结合新存科技的成立时间，三年又一期主要财务数据，所处半导体产业链具体环节、在前述环节已有的技术及人才储备、前述环节对应的业务具体类型以及收入、毛利率数据、前述环节的市场竞争格局，已有的行业内客户资源，具体说明上海昊元增资新存科技的必要性。同时分别结合公司与上海昊元已有业务类型、拥有的业务资质、专利技术、品牌、人才储备情况，说明公司和上海昊元预计通过何种形式、投入何种资源为新存科技业务提供正向资源。

被质疑“忽悠式”签约、“蹭热点”

记者注意到，古鳌科技此前披露的股权收购和战略投资事件也受到交易所质疑，要求说明是否存在夸大炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形。

2022年12月20日晚间，古鳌科技披露公告称，公司与泰州未来产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“未来基金”）签订股权转让协议，拟收购常州比太科技有限公司（以下简称比太科技）18.38%股权，在协议签署后5日内公司已向未来基金支付1800万元定金，该协议约定的交易期限为4个月。今年4月7日，古鳌科技再度披露公告称，公司拟出资510万元与云南云实实业有限公司共同出资设立子公司北京古鳌新能源科技有限公司（以下简称“北京古鳌”），同时公司将比太科技的正式收购期限从原协议约定的4个月内调整为6个月内。对此，深交所分别于2022年12月21日、2023年4月11日就上述事项向古鳌科技发出关注函。

市场表现方面，2023年以来，古鳌科技股价累计涨幅超过90%。业绩层面，2022年，古鳌科技亏损0.62亿元，2023年第一季度，公司亏损0.15亿元。截至2023年6月30日，古鳌科技公司控股股东、实际控制人陈崇军持股质押比例为76.02%。

由此，交易所要求古鳌科技逐一说明：公司收购比太科技、设立北京古鳌的进展情况，并对比框架协议约定及公司前期对关注函的回函内容，说明实际进展是否符合预期，如否，请说明未达预期的具体情况及原因，交易双方是否就合作事项存在分歧，公司向未来基金支付的1800万元定金是否可以收回。同时，结合2023年以来公司的基本面和股价走势，说明公司是否存在夸大炒作、“忽悠式”签约、“蹭热点”的情形。

此外，交易所还要求说明公司为收购比太科技向未来基金支付的1800万元定金的支付时间、支付形式、收款方名称，核查是否存在定金实际流向公司控股股东、实际控制人陈崇军的情形，是否存在非经营性资金占用，请独立董事核查并发表明确意见。同时，交易所要求公司自查并说明持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近6个月买卖公司股票的情况，未来6个月内上述人员股份解除限售及股份减持的计划。

此外，交易所还要求公司：列表说明2023年以来公司控股股东、实际控制人陈崇军质押和解质押明细，函询陈崇军是否存在除质押融资以外的逾期债务，前述质押是否存在逾期或低于平仓线的情形，如是，说明已逾期或已低于平仓线的质押股数、融资金额、是否存在平仓风险、是否对公司控制权稳定产生影响。