鹏都农牧拟溢价2.5万倍收购关联方资产被问询

8月9日，鹏都农牧披露公告称，收到中国证券监督管理委员会湖南监管局下发的问询函，就向关联方收购资产相关事项要求公司进一步说明。此前的7月31日，鹏都农牧公告拟以5.62亿元现金收购控股股东子公司启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称“启东鹏腾”）100％股权。

湖南监管局经现场核查后表示，启东鹏腾主要资产为位于江苏省启东市启隆镇仙鹤村的5565亩农用和15亩商用国有土地使用权。截至2023年6月30日，启东鹏腾账面价值-2.24万元，此次关联交易增值率2509269.37％。

根据鹏都农牧此前披露的《鹏都农牧股份有限公司拟股权收购涉及的启东鹏腾农业发展有限公司股东全部权益价值资产评估说明》，农用地采用成本逼近法进行评估，以取得开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息，应缴纳的税金来确定土地评估价格。即“土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋投资利息＋投资利润＋土地增值收益”。其中，评估确定“土地取得费”为10.1万元／亩。根据启东鹏腾与当地国土资源局签订的《国有土地使用权出让合同》，启东鹏腾取得土地使用权的出让金为33.75元／平方米，即2.25万元／亩。

对此，问询函要求评估机构说明以10.1万元／亩，而不是按照《国有土地使用权出让合同》确定的出让金2.25万元／亩评估“土地取得费”的依据及合理性；说明“土地取得费”评估是否符合资产评估准则的相关要求，是否构成评估差错。

根据《鹏都农牧启东种植基地建设项目可行性报告》，本次关联方收购资产后续建设方案主要为生产苜蓿干草。湖南监管局表示，上市公司应对并购项目履行充分必要的尽职调查程序和可行性分析。对此，问询函要求鹏都农牧说明启东鹏腾农用地目前实际使用情况，是否符合《国有土地使用权出让合同》约定的用途及相关农业用地要求；说明5565亩农田中高标准农田数量，在该5565亩农田特别是高标准农田上种植苜蓿，是否符合《中共中央国务院关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作》中关于“高标准农田原则上全部用于粮食生产”的要求；说明当地土壤、降雨、温度、湿度等自然条件是否适合种植苜蓿和生产苜蓿干草，估算每亩苜蓿干草产量及产值，每年苜蓿干草总产量、总产值及利润，并提供估算过程。

据鹏都农牧披露的《关于购买股权暨关联交易的公告》显示，本次收购完成后，公司将形成饲料＋养殖的“种养一体化”产业循环。问询函要求鹏都农牧说明苜蓿干草配套养殖厂厂区位置，养殖场与启东种植基地能否形成协同效应；对比自产苜蓿干草与外采苜蓿干草成本差异，说明此次关联交易能否达成“提高整体收益”的预期目的；说明启东鹏腾历年土地使用情况和收益情况；说明截至目前土地上是否存在租约。

此外，问询函还要求鹏都农牧说明本次关联交易是否符合农用地使用权转移相关政策和《国有土地使用权出让合同》协议条款。

值得注意的是，深交所8月1日已就此次关联交易向鹏都农牧下发关注函，要求公司对资产评估说明等事项进行进一步说明。鹏都农牧于8月6日申请将延期回复关注函，表示将最晚不超过8月11日回复并对外披露。