四年四易实控人 瑞一科技IPO回复第三轮问询

自创新药分子砌块供应商上海瑞一医药科技股份有限公司（简称“瑞一科技”）递交招股书以来，其上市进程颇受外界关注。北交所官网近日显示，瑞一科技回复了IPO第三轮问询，重点针对生产经营稳定性、生产模式及交易公允性等问题进行了回复。《经济参考报》记者注意到，2017年4月至2020年12月近4年时间内，瑞一科技实控人发生了4次变动。此外，瑞一科技在生产端的承包经营模式风险、销售端的客户集中度较高问题等，也引发了监管对其生产经营稳定性的高度关注。

IPO前夕突然变更行业分类

瑞一科技成立于2006年5月，公司以面向创新药企业提供化学合成CDMO（合同研发生产组织）服务为核心业务，主要从事小分子创新药开发和商业化过程中所需分子砌块的定制研发和生产。

此次冲刺北交所，瑞一科技计划募资4.95亿元，分别用于年产245吨高端有机硅衍生物和新药中间体项目、生物医药研发中心建设项目及补充流动资金；公司IPO保荐机构为中信建投证券股份有限公司，会计师事务所为立信会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为上海市锦天城律师事务所。

招股书显示，2020年至2022年（即IPO报告期，下同），瑞一科技营业收入分别为1.22亿元、1.70亿元、3.61亿元，归属于母公司所有者的净利润依次为0.32亿元、0.41亿元、1.08亿元，毛利率分别为46.16%、46.36%、44.42%。

从具体业务看，瑞一科技收入主要来源于创新药CDMO服务与通用性分子砌块制造。报告期内，通用性分子砌块制造收入占公司主营业务收入比例依次为29.73%、28.53%、13.61%，创新药CDMO服务收入占比依次为70.27%、71.47%、86.39%。而从业务内容上看，创新药CDMO服务仍是负责药物发现阶段、临床期及商业化阶段的分子砌块生产、销售。

《经济参考报》记者注意到，在输出的产品形态均为分子砌块的情况下，瑞一科技却在IPO前夕突然将公司行业分类进行了变更。

2023年2月，瑞一科技披露《关于公司所属行业变更的公告》，宣布将公司行业分类由“其他专用化学产品制造（C2669）”变更为“医学研究和试验发展（M7340）”。2023年6月，瑞一科技申报北交所IPO获受理。

不过，瑞一科技前述操作却受到监管的重点关注。在IPO首轮、第二轮问询中，北交所均要求瑞一科技说明其行业分类合理性等问题。在监管持续关注下，瑞一科技拟将其所属行业恢复为“C26化学原料和化学制品制造业”，并维持原“其他专用化学产品制造（C2669）”的行业分类方式。

尽管瑞一科技拟将行业分类恢复原样，但在第三轮问询中，北交所继续关注其行业分类问题，要求“说明招股说明书中关于业务的相关描述与行业分类是否相符，相应调整或删减相关描述。”

对此，瑞一科技表示，考虑到可比公司的分类情况以及便于投资者对公司业务实质的理解和判断，公司现拟将所属行业恢复界定为“C26化学原料和化学制品制造业”，并维持原“其他专用化学产品制造（C2669）”的行业分类方式。由于公司分子砌块主要面向创新药领域客户进行定制化研发和生产，具有CDMO业务模式属性，因此公司“以面向创新药企业提供化学合成CDMO服务为核心业务”的定位与“其他专用化学产品制造（C2669）”的行业分类并不相悖，业务实质为通过CDMO模式向客户交付定制化分子砌块产品。

与此同时，为便于投资者对公司业务实质的理解和判断以及进一步提升信息披露质量，瑞一科技还修改了招股说明书中相关内容。

公司实控人频繁“易主”

除了行业分类几经变更外，瑞一科技的实控人亦变动频繁，自2017年4月至2020年12月期间，公司共发生4次实控人变动。

据招股书披露，截至2023年4月12日，瑞一科技控股股东、实际控制人是薛嵩，薛嵩直接持有公司41.15%的股份，并通过上海瑞一汇股投资合伙企业（有限合伙）间接控制公司2.31%的股份，薛嵩合计控制公司43.46%的股份。

而早在2017年4月，金字火腿股份有限公司（简称“金字火腿”）控制企业宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人收购薛嵩等10名股东持有的瑞一科技总计1627.33万股股份，合计持股73.97%，瑞一科技实控人由薛嵩变更为金字火腿当时的实际控制人施延军。

2018年12月，娄底中钰资产管理有限公司、禹勃、马贤明、金涛、王波宇、王徽等人根据业绩承诺回购金字火腿持有的51%中钰资本管理（北京）有限公司股权，瑞一科技实际控制人由施延军变更为禹勃。

除了上述两次变动外，瑞一科技报告期内也发生了两次实控人变动。其中，2020年8月6日，瑞一科技股东宁波市鄞州钰瑞股权投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波市鄞州钰祥股权投资合伙企业（有限合伙）向多名合伙企业转让公司股份总额的81.40%，实控人由禹勃变更为无实控人。

2020年11月10日，6家合伙企业及自然人薛长煌等7名瑞一科技股东和自然人股东薛嵩签署了《关于上海瑞一医药科技股份有限公司之股份转让协议》；同年12月7日，上述各方共同签署了《关于上海瑞一医药科技股份有限公司之股份转让协议之补充协议》。股权转让完成后，薛嵩能够控制瑞一科技1452万股股份的表决权，占公司总股份表决权的比例为30%，成为公司的实际控制人。

频繁的实控人变动也引发了监管的高度关注，在第三轮问询中，北交所要求瑞一科技“结合公司变更实际控制人的时点、公司业绩的变化情况、转让前后二级市场交易变化及上述情况，说明公司股权结构是否清晰，是否存在特殊利益安排，是否存在潜在纠纷的风险。”

对此，瑞一科技表示，2017年度至2019年度公司整体经营情况稳步发展，但利润规模相对较小；2020年开始，随着国内CDMO行业的不断发展以及客户订单的不断增加，公司业务规模亦稳步提升。与此同时，公司保荐机构通过多种方式核查，6家合伙企业以及薛长煌转让部分股份给薛嵩的转让行为系双方真实意思表示，公司股权权属清晰，不存在代持及其他利益安排，不存在纠纷和潜在纠纷，不存在利益输送情形。

第一大客户销售占比超六成

此外，瑞一科技的生产经营稳定性亦备受关注。

招股书显示，瑞一科技原先主要通过海门瑞一医药科技有限公司（瑞一科技全资子公司，简称“海门瑞一”）工厂组织分子砌块的规模化生产，后因所在园区被江苏省列入关停的化工园区，瑞一科技自愿关停海门瑞一工厂，该基地由生产功能转型为研发中心。

2021年10月，瑞一科技与深圳市宁凡能源有限公司、岳阳市康利医药化工有限公司（简称“岳阳康利”）签署《承包经营协议》，承包期限为5年，由岳阳康利承担瑞一科技产品规模化生产的职能，由瑞一科技通过直接采购及海门瑞一通过委托加工的方式向岳阳康利采购产品及服务。

不仅生产端面临承包经营模式风险，瑞一科技销售端亦面临客户集中度较高的风险。据招股书披露，报告期内，瑞一科技向第一大客户药明康德（指无锡药明康德新药开发股份有限公司及其所属子公司）的销售金额分别为0.83亿元、1.09亿元、2.93亿元，占公司当期营收比例依次为68.07%、64.23%、81.06%。

在生产依靠承包经营、销售高度集中的情况下，第三轮问询中，北交所要求瑞一科技“说明岳阳康利关于生产设备、生产环境、仓储、检测等方面能力是否能持续满足药明康德的审核，公司是否具备独立开展业务并且进入药明康德供应体系的能力，并揭示相关风险。”

对此，瑞一科技回复称，2021年11月，药明康德对岳阳康利的质量体系进行了现场审核，主要审核生产设备、生产环境、仓储、检测等方面能力，以及对质量管理体系文件进行审核。在承包经营期内，岳阳康利制定了生产经营所需的制度，岳阳康利能够按照上述制度要求，严格执行药明康德在生产设备、生产环境、仓储、检测等方面的审核要求。

与此同时，瑞一科技还表示，公司具备独立开展业务并且进入药明康德供应体系的能力，在岳阳康利承包之前，公司系通过海门瑞一生产基地组织批量化分子砌块生产，具备完善的生产管理体系、生产管理团队以及生产设备规划与组建能力，从而成为药明康德的合格供应商；目前，公司募投项目实施主体河池瑞一药业有限公司已开始试生产，预计能够满足药明康德在生产设备、生产环境、仓储、检测等方面的要求，不能进入药明康德供应体系的风险较低。