264亿元收购案表决在即 兖矿能源详解交易热点

记者 白新鑫

兖矿能源4月29日披露关联交易方案，拟以264.31亿元收购控股股东优质煤炭资产，将于6月30日提交股东大会审议。在“煤超疯”呼啸市场两年之后，煤炭价格近期出现较大幅度回调，市场各方对于交易定价比较、大额收购价款是否影响现金分红能力、股份回购等问题予以持续关注。日前公司相关负责人就市场关心的热点问题一一做出回应。

煤炭价格波动是否会对标的资产的评估值带来影响？

2023年以来，国内煤炭价格呈现下滑趋势，秦皇岛港动力煤从年初的900元/吨下跌到目前的760元/吨，跌幅将近15%；广州港动力煤价格从年初的840元/吨跌到目前的600元/吨，跌幅高达30%左右。特别是整个5月份煤炭价格呈现加速下滑态势，截至6月1日，CCTD环渤海动力煤现货参考价为785元/吨（5500大卡），较5月初下降约22%。

兖矿能源相关负责人回应称，公司在设计收购方案时对煤炭价格调整有所预期，充分考虑到煤炭价格波动的客观属性，在对相关矿权进行评估时采用了较长周期的平均煤炭价格作为评估参数，而非采用2022年的高位价格，能够规避价格短期波动对资产评估结果的影响。

例如对鲁西矿业的七个煤矿矿权进行评估时，选用了各个煤矿最近四至五年的平均煤价作为评估参数，提前考虑到煤价的周期性变化。从当前煤炭价格来看，尽管比2022年煤价出现较大幅度回调，但仍维持在2021年上半年的中高位价格水平；并且随着近期煤炭需求及煤耗水平提升，煤价已呈现企稳修复趋势。

关联方做出业绩承诺及补偿机制的底气何在?

交易对方就标的资产做出了业绩承诺，并明确补偿机制，确保标的资产可直接贡献利润和现金流，保障上市公司整体盈利能力的提升。

该人士进一步解释，经营性资产的内在价值等于未来现金流的折现值，资产的盈利能力是现金流流入的基本保障。交易对方承诺鲁西矿业、新疆能化2023-2025年归母净利润累计不低于154.3亿元；假设业绩承诺未能足额实现，将按照利润差额占承诺净利润总额的比率，与全部交易价款的乘积计算补偿金额，而非简单补足承诺利润。业绩承诺及补偿机制，充分体现了交易双方对标的资产盈利能力的信心，对公允合理交易的诚意。

这主要来自三方面原因，一是标的资产储量大、煤种质量好、盈利能力强。二是标的矿井的未来产量具有很大提升空间。公开资料显示，鲁西矿业和新疆能化2022年度实现煤炭产量合计3181万吨，而现有在产矿井的核定产能为3989万吨，有望在2025年基本达到核定产能。

此外，新疆能化还持有1个在建矿井和11宗探矿权。其中五彩湾四号露天矿一期项目于2023年1月获得国家发改委核准，项目设计产能为1000万吨/年，将于 2025 年上半年建成投产。此外，五彩湾四号露天矿二期项目已被列为新疆维吾尔自治区“十四五”储备煤矿项目，具备进一步提升煤炭生产能力的条件。这意味着未来2-3年，鲁西矿业和新疆能化的产能将至少达到5000万吨规模水平。

三是新疆能化的盈利有较好保障。新疆区域煤炭市场与内地市场价格的关联度较低，其产品价格至今仍保持在较好水平，盈利空间稳定。新疆能化下属矿井生产成本极低，煤质特别适用于作为化工原料煤。从长期来看，新疆能化定位于打造大型煤化一体化基地，随着煤炭优势产能释放及配套项目发力，对于公司落实战略布局，优化产业结构、区域结构，持续提高盈利能力具有重要意义。

如何衡量收购价格的合理性？

公司表示，近年来矿产资源价格持续维持高位。从市场角度而言，一级市场的煤炭资源经常出现高溢价交易，公司此次收购的资产为相对稀缺的焦煤和适宜发展大型煤化工项目的优质资源，从市场横向比较来看，定价合理。按照评估利用资源计算，鲁西矿业焦煤及1/3焦煤的采矿权按资源量作价为15.29元/吨，按可采储量作价为32.21元/吨；新疆能化采矿权按资源量作价为1.52元/吨，按可采储量作价为2.74元/吨；新疆能化探矿权按资源量作价为0.48元/吨，按可采储量作价为0.68元/吨。经统计对比煤炭上市公司近五年的可比交易，兖矿能源本次收购交易的定价位于中等至偏下水平。

公司进一步表示，不应使用二级市场的市盈率倍数来衡量交易定价。一是此次交易是收购优质资产和成熟在产矿井的控制权，实现收益流入并表，控制权并购与财务投资的差别显而易见；二是标的资产的未来盈利有足够保障，能够立竿见影贡献净利润和现金流，与二级市场股票交易需承担亏损风险相比也显著不同；三是影响资源估值的因素，除了净利润外，还包括开采成本、资源储量、运输距离、开采条件等诸多因素。

资产收购与回购股份如何选择？

针对投资者提出的公司是否会选择回购自身股票以提升每股收益和股东价值的问题。公司表示，资产收购和股票回购均是推动公司高质量发展的资本市场工具。作为一家能源企业，优质资源是公司发展的生命线，也是可持续的提升公司价值的内生动力。立足于企业中长期发展，本次资产收购是公司落实《发展战略纲要》和推动高质量转型发展的重要举措，是向煤炭产能3亿吨和化工品产能2000万吨战略规划目标迈出的坚实一步。

与此同时，公司重视利用资本市场工具，合规高效开展价值管理，提高资本运作效能。公司董事会已获得股东大会关于回购10%H股股份的年度常规授权，可以根据市场情况择机启动股份回购。但根据相关监管规定，回购股票还存在窗口期限制，例如在业绩窗口期、内幕消息保密期、送股实施期等时段不得进行回购，这也给回购措施的具体落地带来一定挑战。

分红（股息率）

如此大的资本支出是否会影响公司现金分红能力？该负责人表示，公司承诺将年度净利润的35%用于分红，并写入公司章程，坚持高比例派现。兖矿能源上市24年来，分红金额达到658亿元，最近三年，年度分红比率维持在60%-70%，远高于市场预期。从具体的分红能力来看，公司通过此次并表收购两家公司51%的股权，且两家公司均具有良好的盈利能力，提升公司归母净利润，从而提高分红能力。

此外，公司现金实力雄厚，截至今年一季度末，公司货币资金超500亿元。本次交易将分三次支付价款，预计将在一年内完成，对公司支付能力挑战较小，且公司资本性开支已经度过了2022年的高峰期，未来会有所减少，公司未来现金流将保持较为充沛的状态。