上海机电巨额关联交易引关注，未设置业绩承诺具备合理性

近日，上海机电（SH600835，股价13.62元，市值139.3亿元）一则逾50亿元的重磅关联交易引发市场关注。

5月14日晚，上海机电披露，拟以现金方式收购上海集优铭宇机械科技有限公司（以下简称上海集优）100%股权，交易作价53.18亿元。而上海集优是上海机电控股股东上海电气（SH601727，股价4.33元，市值674.6亿元）旗下子公司。随后，上交所火速下发问询函，要求上海机电说明交易的合理性，并尽快召开投资者说明会。

今日（5月16日）下午，上海机电召开投资者沟通会，不少投资者在文字互动区就此次关联交易事项进行提问。上海机电回答了提问，并解释了未设置业绩承诺及补偿机制的原因。巨额关联交易引关注

据公告，为增强公司可持续发展能力，提升股东回报，上海机电拟以现金方式收购上海电气、上海电气香港有限公司、上海电气集团香港有限公司合计持有的上海集优100%股权，交易价格为53.18亿元。

上海集优成立于2020年9月，主要从事工业基础件、关键零部件的研发、生产与销售，主要产品包括叶片、轴承、工具、工业紧固件及汽车紧固件。

目前，上海集优由上海机电的控股股东上海电气持股87.6736%，上述另外两家关联方则分别持有上海集优7.8849%和4.4415%的股份。

2022年、2023年，上海集优分别实现营业收入89.8亿元、95.85亿元，分别实现归母净利润3.49亿元、2.37亿元。

上海集优2023年归母净利润较2022年有所下降，主要原因包括：受下游的行业需求影响，工具和工业紧固件板块收入规模下降，对上海集优当期净利润造成一定程度的影响；2023年汇兑收益金额较2022年有明显降低；受境外“加息潮”影响，上海集优整体借款利息支出较2022年同期增加约8000万元。

上海机电认为，收购上海集优的原因和目的共有三点：动能补强，业务整合打造第二成长曲线；战略升级，深耕工业基础件“专精特新”产业；优化产业结构，提升经营业绩和股东回报。

值得一提的是，此次交易并未设置业绩承诺及业绩补偿机制。

5月14日，上交所火速向上海机电下发问询函，要求公司就交易的必要性、上海集优的经营情况、交易的估值作价等进行说明，并要求公司应当尽快组织召开投资者说明会。“未设置业绩承诺具备合理性”

5月16日下午，上海机电召开投资者沟通会，投资者们也对此次交易颇为关心，纷纷提问。

上海机电董事长刘平回复记者时表示，本次交易完成后，凭借较为齐全的产品种类以及较大的经营规模，上海机电将成为全球最大的综合性工业基础件产业集团之一。

截至2024年一季度末，公司货币资金余额为128.22亿元，收购完成后，剩余货币资金是否满足公司日常经营的需求？

刘平称，上海机电母公司层面货币资金储备充足，支付能力较强，不会因为支付本次交易对价而影响下属各控股主体的日常经营活动，不会影响公司正常经营。

另外，对于记者提出的为何未设置业绩承诺及补偿机制的问题，刘平表示，本次交易定价公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害上市公司中小股东利益的情形。不设置业绩承诺，符合相关法律法规的要求，并且有助于公司开拓“第二成长曲线”，提升股东回报。

“综上所述，本次交易未设置业绩承诺，具备合理性。”刘平称。

5月16日晚间，上交所就上海机电投资者说明会相关事项发出监管工作函，督促公司加强投资者沟通，切实保障中小股东知情权。