天合光能与美国上市公司达成协议，全球布局升级，打造光伏出海新范本

在全球化能源转型的浪潮中，天合光能（688599.SH）再次迈出了战略性的一步。

11月6日晚间，天合光能公告于2024年11月5日召开了第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第八次会议，会议审议通过《关于对外出售资产暨经营合作的议案》，同意公司全资子公司TSW将其下属的核心资产TUM1出售给FREYR。

FREYR通过支付1亿美元现金（约合7.18亿人民币）、面值为1.5亿美元（约合10.76亿人民币）的优先票据，以及FREYR普通股4587.80万股，来置换天合光能全资子公司Trina Solar (Schweiz) AG（以下简称“TSW”）下属的核心资产Trina Solar US Manufacturing Module 1, LLC（以下简称“TUM1”）。

TUM1即天合光能在美国建设完毕即将投产的5GW组件工厂，交易完成后，TUM1将成为美国本土公司，实现资本本土化，更符合当地政策导向，有利于进一步拓展美国市场，减少政策变化带来的影响。

并且，天合光能将与FREYR进行深度合作。此次交易完成后，天合光能在FREYR将拥有董事会席位，且FREYR的首席运营官、首席战略官也将由天合光能委派人员出任。通过持股，天合光能也将继续为FREYR提供组件产能支持并发挥影响。

这不仅标志着天合光能在国际市场上的进一步扩张，也预示着其在全球光伏产业中的领导地位得到进一步巩固。通过这一合作，天合光能将通过资产置换、现金注入、优先票据和股权合作等多种方式，与FREYR共同开启一段互利共赢的新篇章，打造中国光伏“出海”新范本。

预计将增加年度利润总额和现金流

根据公告，若交易顺利完成，天合光能将获得1亿美元现金、面值为1.5亿美元的优先票据，以及FREYR普通股4587.80万股。

公告显示，上述股份将分两阶段获得：第一阶段在满足相关交割条款后先获得FREYR向天合光能新增发行的1543.78万股，占发行后总股本的9.9%；第二阶段将在有关审批通过后，再获得FREYR向公司新增发行的3044.01万股，彼时天合光能合计持有的4587.80万股占比约为19.08%。

并且，双方约定，若第二阶段审批未通过，FREYR则补偿天合光能约8000万美元的优先票据。

FREYR是一家在美国纽约证券交易所上市的公司（纽交所证券代码：FREY），为可持续电池和清洁能源解决方案的开发商。在美国、挪威等地提供电池解决方案，开发电池生产设施，其产品主要用于能源存储系统和商业移动领域，包括船舶应用和商用车市场。

2024年上半年，FREYR实现净利润-5585.10万美元（约合4.01亿元人民币），较上年同期亏损幅度有所缩小；截至今年6月30日，其资产总额为6.44亿美元（约合46.22亿元人民币），净资产5.63亿美元（约合40.40亿元人民币）。

截至11月6日，天合光能在TUM1项目上的全部资金投入为1.5亿美元（约合10.76亿人民币），其中1亿美元为注册资本金，0.5亿美元为上层股东借款。

交割时，FREYR即支付公司上述整体交易对价中的1亿美元现金，同时负责偿还上述0.5亿美元的股东借款，即天合光能原始资金投入将于交割时全部收回。此外，今年7月TUM1完成了一笔六年期无追索权的融资贷款2.35亿美元（约合16.86亿人民币），也将于项目交割时由FREYR全部承接。

截至9月30日，TUM1净资产约为5.00亿元，资产总额为50.82亿元，其2024年1-9月实现营收2.95亿元。

本次交易若顺利实施，天合光能预计产生的利润将占到最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。同时，也利于迅速回收现金、获得股份和债权，实现投资增值，持续分享美国地区光伏业务高盈利。

运营本土化，海外资产配置进一步优化

完成交易，除了得到现金、债权与股权外，天合光能与FREYR将共同执行多阶段战略合作计划。

天合光能表示，FREYR产出的组件仍将使用天合光能品牌并和天合光能合作对外销售，以确保美国本土制造产品供给，进一步提升在美国市场的产品竞争力和影响力。具体相关的合作细节双方仍在洽谈中，包括但不限于技术合作、运营合作、销售合作等。

并且，此次交易完成后，天合光能在FREYR将拥有一名董事会席位，在上述第二段审批通过并获取4587.80万股后，还将再增加一名董事会席位。除此之外，FREYR的首席运营官、首席战略官也将由天合光能委派人员出任。

实施上述策略后，天合光能将深化与合作伙伴的业务合作，参与其日常经营决策，分享经营成果，同时保障其在美国市场的持续稳定增长。此外，通过持有FREYR的股份，天合光能将继续为FREYR提供组件产能支持并发挥影响。

除天合光能与FREYR的资产置换协议外，同一天，天合光能还披露了其关联方Trinaway Investment Second Ltd.（以下简称“Trinaway”） 拟以1475.25万美元（折合人民币约1.06亿元）认购FREYR定向发行的1405.00万股新股。

Trinaway为天合光能实控人高纪凡之配偶吴春艳控制的海外主体，为天合光能的关联方。因天合光能向FREYR出售资产并获取相应股权。因此Trinaway认购FREYR股权属于关联方与公司共同投资，构成关联交易，但不构成重大资产重组。

值得注意的是，FREYR无实控人，目前第一大股东Encompass Capital Advisors LLC持股12.56%，第二大股东Koch,Inc持股8.2%，两股东之间不存在关联关系。因此，若Trinaway顺利认购FREYR股份，也将从侧面进一步增强未来天合光能对FREYR的影响力。

若与FREYR的交易完成，毋庸置疑的是，天合光能将进一步拓展美国市场，并有效降低地缘政治风险，确保美国本土制造的产品供应，并通过对品牌、制造、销售及售后服务的全方位支持，增强在美国市场的竞争力和品牌影响力。

这就意味着交易完成后，美国组件工厂将实现生产本土化、经营本土化、销售本土化，通过本土化运营获得更好的盈利。

长期以来，天合光能在美国光伏市场一直占据着领先地位，与当地公司的深度融入，天合光能还将保留关键技术并输出品牌，共享交易对方在美国和北欧资本市场的渠道资源以及外部顾问的行业经验和政府关系，推动天合品牌在美国的进一步发展。更有利于优化其海外资产配置，提高海外业务的运营效率和盈利能力。