菁英时代及陈宏超等收警示函 未有效防止股东占用资金

本文转自：中国经济网

中国经济网北京8月11日讯 近日，全国中小企业股份转让系统发布《关于对深圳菁英时代基金管理股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》。

经查，2022年1月至2022年7月，菁英时代将公司资金通过银行转账的方式转入控股股东、实际控制人陈宏超控制的企业深圳菁英时代文化发展有限公司的账户，用于其受让拟退出投资者所持股份。上述事项构成资金占用，日最高占用余额为78,984,500.00元，占公司最近一期经审计净资产的30.80%，前述占用资金已于2023年4月归还完毕。菁英时代未采取有效措施防止控股股东、实际控制人占用公司资金的行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）第九十三条的规定，未及时披露占用资金的行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）第五十六条的规定，构成公司治理和信息披露违规。控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈宏超对资金占用事项进行了审批、授权，且资金最终流入其控制的其他企业，未能忠实、勤勉履行职责，违反了《信息披露规则》第三条和《公司治理规则》第五条的规定，对资金占用违规负有责任。

董事会秘书、财务负责人吴潇对资金占用进行了审批、授权，未及时披露上述事项，未能忠实、勤勉履行职责，违反了《信息披露规则》第三条和《公司治理规则》第五条的规定，对资金占用违规负有责任。

全国中小企业股份转让系统对挂牌公司菁英时代，控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈宏超，董事会秘书、财务负责人吴潇采取出具警示函的自律监管措施。

相关法规：

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第五条：挂牌公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构及其相关人员，主办券商、会计师事务所、律师事务所、其他证券服务机构及从业人员，应当遵守法律法规、部门规章和业务规则，诚实守信，自觉接受全国股转公司的自律管理。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》第九十三条：挂牌公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌公司不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第三条：挂牌公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息（以下简称重大信息），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》第五十六条：挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生变更；

（四）挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）挂牌公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持挂牌公司股份；

（七）挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）挂牌公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十二）挂牌公司发生重大债务；

（十三）挂牌公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制度要求的除外），变更会计师事务所；

（十四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚；

（十七）挂牌公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任，被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机构要求改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。

挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况。

以下为原文：

关于对深圳菁英时代基金管理股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定当事人：

深圳菁英时代基金管理股份有限公司，注册地址：深圳市龙华新区龙华街道玉龙路圣莫丽斯A22A。陈宏超，控股股东、实际控制人、董事长、总经理。吴潇，董事会秘书、财务负责人。经查明，深圳菁英时代基金管理股份有限公司（以下简称菁英时代、公司）存在以下违规事实：2022年1月至2022年7月，菁英时代将公司资金通过银行转账的方式转入控股股东、实际控制人陈宏超控制的企业深圳菁英时代文化发展有限公司的账户，用于其受让拟退出投资者所持股份。上述事项构成资金占用，日最高占用余额为78,984,500.00 元，占公司最近一期经审计净资产的30.80%，前述占用资金已于2023年4月归还完毕。菁英时代未采取有效措施防止控股股东、实际控制人占用公司资金的行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称《公司治理规则》）第九十三条的规定，未及时披露占用资金的行为违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）第五十六条的规定，构成公司治理和信息披露违规。控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈宏超对资金占用事项进行了审批、授权，且资金最终流入其控制的其他企业，未能忠实、勤勉履行职责，违反了《信息披露规则》第三条和《公司治理规则》第五条的规定，对资金占用违规负有责任。

董事会秘书、财务负责人吴潇对资金占用进行了审批、授权，未及时披露上述事项，未能忠实、勤勉履行职责，违反了《信息披露规则》第三条和《公司治理规则》第五条的规定，对资金占用违规负有责任。菁英时代、陈宏超及吴潇提出申辩意见：公司控股股东、实际控制人在自筹资金受让投资者股份的过程中，由于受让金额巨大，无法及时筹足资金，因此使用了公司资金作为临时调剂。事后，控股股东、实际控制人积极规划归还资金，并已于 2023年4月返还全部资金，已积极整改，且主动进行了披露。因此申请减轻对公司及相关责任主体的处理。我司认为，鉴于实际控制人占用公司资金并非用于个人占有，主要系用于受让股东退出的股份，且目前资金已经归还，并在我司发现之前主动进行了报告，符合《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十四条规定的减轻处理的情形，对其申辩理由予以采纳。鉴于上述违规事实及情节，根据《全国中小企业股份转让系统自律监管措施和纪律处分实施细则》第十六条的规定，我司作出如下决定：

对挂牌公司菁英时代，控股股东、实际控制人、董事长、总经理陈宏超，董事会秘书、财务负责人吴潇采取出具警示函的自律监管措施。

特此提出警示如下：

你方应当按照《信息披露规则》等业务规则履行信息披露义务，保证信息披露真实、准确、完整、及时。特此告诫你方应当充分重视上述问题并吸取教训，杜绝类似问题再次发生。否则，我司将进一步采取自律监管措施或给予纪律处分。

对于上述惩戒，我司将记入证券期货市场诚信档案数据库。

挂牌公司应当自收到本自律监管措施决定书之日起2个交易日内，在指定信息披露平台披露相应信息。