会计江湖｜离婚也要广而告之：私事影响公司价值

2024年1月11日，上市公司长春高新技术产业（集团）股份有限公司发布公告，近日收到了公司第二大股东金先生的通知，原因是金先生和他的爱人王女士已经通过协议方式办理了解除婚姻关系的手续。

金先生此前持有公司总额34645705股的股份，占上市公司股份总数的8.56%；因为此次离婚，金先生将其持有的3001.41万股、7.42%的股份分割给了王女士，也就是说离婚后，金先生仅持有463.16万股上市公司股份，约占公司总股本的1.14%。

消息公布前后，公司股价大跌，尤其是公布后的1月12日，相较于前一交易日的收盘价跌了8.41元/股，按照公司流通股4.02亿股计算，相当于一天蒸发33.80亿元，交易量也较上一日放大三倍以上，引起市场广泛关注。

现代社会中，婚姻状况往往是一件很私密的事，有些人出于各种原因，会对结婚、离婚这些事情严格保密，甚至都不愿意让身边的人知道。但对于上市公司的特定成员而言，婚姻状况及其带来的财产分割，却会对公司的股价产生潜在影响，因此需要按照监管规则，对关键成员的离婚也要广而告之。

学术研究也会对上市公司特定成员的婚姻状况感兴趣。记得当年有位教授就以泰国的上市公司为样本，探索了董监高及实控人的婚姻对象与公司价值的关系。他将这些关键人士的婚姻分为两类，一是自由恋爱，二是关系婚姻。

举个简单的例子，比如某个高管或其子女婚配的对象是影视明星、体育明星、医生、教师等，就将该类婚姻视为自由恋爱；反之，这些人的结婚对象属于“门当户对”型的名门望族、其他上市公司的高管或政府高官的家人，就将其视为关系婚姻。将两种婚姻关系的公开宣布日前后公司股价的异常波动进行统计，结果表明，在一定期间内，自由恋爱组的公司价值没有显著变化，而关系婚姻组的公司价值，则出现了显著的异常回报。

这个研究的有趣之处在于，你以为名门望族有权有势，婚姻也会更为自由，但事实上他们可能更多出于家族利益而选择关系婚姻。

这个结论让会计或多或少有些尴尬，至少告诉我们，有些“资产”“资源”没有在财务报表上反映出来，需要进行额外的披露甚至探究。从形式上看，大股东或实控人也好，董监高也罢，婚姻是一件非常私密的事情，不会影响到公司的财务状况，也不会影响到公司的经营成果或现金流，但从实质上看，却影响到了公司的股价，甚至造成股价的大幅波动，需要上市公司谨慎对待。

回到长春高新的例子上。通常大家认为，金先生作为公司持股5%以上的大股东，会面临严格的股东减持监管约束。比如按照深圳证券交易所的相关规定，大股东减持，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，而且减持达到公司股份总数1%的，应在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。

简单来说，虽然法律或章程中会强调同股同权，但考虑到市场环境以及投资者保护等因素，监管部门会对普通散户和大股东做出区别对待。由于大股东往往拥有内部信息优势，因此一旦发布大股东进行减持的公告，往往会被市场解读为一种“坏”消息，股民就会“用脚投票”，先跑为敬，市场也就会做出负面反应。但监管部门又不能说你大股东不能卖股票，那么就通过严格的信息披露要求，对大股东的减持行为进行规范。比如大股东在卖上市公司股票时，需要让市场知道，卖了多少，卖的方式，为什么卖，还准备卖吗，有没有相关的计划等等，通过信息透明影响市场预期。

对于金先生而言，与王女士解除婚姻关系也许是一种婚姻自由的合理体现，给王女士的股份也属于心甘情愿地补偿，但市场的反应却表现出了一种不信任。

根据上市公司1月11日的股票收盘价133.41元/股推算，王女士因解除婚姻关系所收到的30014129股的上市公司股份，价值超过了40亿元。问题是，伴随着婚姻关系结束的股份分割，导致金先生不再是公司持股5%以上的大股东，也就不再受到大股东股份减持的监管约束，是否存在通过离婚来避免减持规定的动机有待证实。

先了解一下金先生所持有股份的来源。翻开上市公司的公告，早在2019年9月，长春高新就披露以发行股份及可转换债券购买金赛药业29.50%的股权。作为当时金赛药业的股东、董事长、总经理，金先生出让了23.50%的股权，当时的总对价是449032.26亿元，按照董事会会议决议公告日前上市公司120个交易日的股票均价作为参考价，以参考价的90%，金先生获得了23261688股上市公司股份，再加上4.5亿元的可转换债券。简单换算一下，当时金先生因为此次股权转让，获得了上市公司约11.63%的股份，从而成为第二大股东。

当然，当时的交易协议还做出了很多的约定，比如在股权交割后金先生至少要在金赛药业任职36个月，比如与上市公司签订对赌协议，承诺在2019-2021年间的三年期内，实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于155810万元、194820万元和232030万元，比如规定了金先生所持股份的解锁条件等等，比如第一期解锁条件为，发行上市之日起12个月届满、且利润达到约定的承诺净利润，如果低于承诺，则当期无股份解锁，全部归于下一期，按下一期条件解锁等。

金赛药业的后续业绩相当给力，不但每年都完成了业绩承诺，而且在三年的对赌期内，累计完成的扣非后净利润高达84亿元，远超承诺的58亿元。上市公司的股价也水涨船高，最高曾经超过500元/股。期间上市公司进行了送股、股权激励、股票回购等多种市场行为，金先生的股份数量也随之改变。

再看看金先生的减持情况。作为公司第二大股东，按约定，金先生不谋求控股地位，貌似也不愿意成为战略股东，而是顺势高位套现。伴随着解锁条件的达成，金先生先后将持有的无限售股份出售，比如在2020年12月16日就以集中竞价、大宗交易方式累计减持公司股份409万股，占公司总股本的1.0106%；2020年11月22日减持79.1万股，12月23日减持15.3万股，12月31日减持3025021股，2021年5月20日减持4124200股。简单来说，一旦达到解锁条件，金先生几乎毫不犹豫地就把持有的股份抛售，按照当时的市场股价计算，仅仅这几笔交易，就获得了超过50亿元的现金。

简单来说，金先生一直在跑路，离婚只是增添了一个可能跑路的新路径或加快跑路的速度而已。上市公司公告之后，网友评论，真是讽刺，每个月拿几千元收入的人，在关心数十亿身价的大老板的离婚八卦。但这种关注，似乎又与资本市场的健康发展密切相关。

事实上，国外的很多公司老板也发生过离婚，比如亚马逊的创始人贝佐斯在2019年与妻子麦肯齐离婚，被媒体解读为给前妻的分手费高达356亿美元；特斯拉的创始人马斯克，也经历过多次婚姻，但这些离婚事件很少是虚假的，也较少涉及股份分割，因此对上市公司并没有产生实质性的影响。

金先生的离婚，之所以引起市场广泛关注，不仅仅是因为40亿的分手费，还因为涉及潜在的规避减持规定问题。一方面，这与中国资本市场的特殊环境有关，需要通过规范大股东的行为来保护中小股东的利益；另一方面，是这些股东的“跑路”预期，会给股价带来重大负面不利影响。

不能否认，有个别上市公司的实控人、大股东通过“假离婚”来“绕道减持”，原因有三，一是离婚后的男方持股降到了5%以下，后续减持就不需要再信息披露；二是离婚后夫妻双方都可以进行减持，从而可以加速减持的速度；三是持有股份多的“一方”，可能被视为“弱者”，而且通常是不参与上市公司实际经营管理的一方，减持也不会引起市场的过多关注和解读。市场参与者理应关注其中的漏洞，监管机构也可以考虑将离婚后的双方作为“一致行动人”予以规范。

需要强调的是，股份减持是股东依法享有的一个基本权利，应予以认可和保护。但上市公司的大股东、董监高，作为《证券法》中认定的“关键少数”，负有专门的义务和特殊的责任，应当切实维护上市公司和中小股东利益，自觉规范减持行为，做到公平、透明、诚信披露。

对于监管者而言，应该督促上市公司“关键少数”严格遵守并切实落实相关的监管要求，对发现的违法违规行为进行严刑峻法，形成冷威慑。

对于普通股民而言，应该长点心。当上市公司的“关键少数”跑路或可能跑路时，应预期到公司股价会出现下跌趋势，及时做出正确的判断和应对。

对上市公司而言，可能无法左右股东的婚姻，但至少应该做好透明披露，努力做实做优业绩，以持续的现金分红回报股东，促进市场健康发展。

（本文为澎湃商学院独家专栏“会计江湖”系列之五十八，作者袁敏为上海国家会计学院教授，会计学博士，研究方向：内部控制、资信评级等，出版有《资信评级的功能检验与质量控制研究》、《企业内部控制规范与案例》等著作。）