富瀚微跌1.5% 眸芯科技余下49%股权收购定价6亿元

中国经济网北京1月2日讯富瀚微(300613.SZ)今日股价收报41.80元，下跌1.51%，总市值96.34亿元。

2023年12月29日，富瀚微披露了发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。

据富瀚微公告，公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限公司（以下简称“眸芯科技”）少数股东海风投资、上海灵芯、上海视擎及杨松涛分别持有的29.52%、13.32%、5.99%及0.17%股权。本次交易前，富瀚微持有眸芯科技51.00%股权，眸芯科技为富瀚微控股子公司。本次交易完成后，眸芯科技将成为富瀚微全资子公司。

本次交易最终采取收益法评估结果作为评估结论，眸芯科技截至2023年6月30日股东全部权益的账面值为22,398.36万元，评估值124,200.00万元，评估增值101,801.64万元，增值率454.50%。经交易各方参考评估值协商确定，标的资产即眸芯科技49.00%股权的交易价格为60,764.48万元，对应100%股权作价为124,000万元。

富瀚微以发行股份方式支付的交易对价为15,882.24万元，占交易价格的26.14%；以发行可转换公司债券方式支付的交易对价为15,882.24万元，占交易价格的26.14%；以现金方式支付交易对价为29,000.00万元，占交易价格47.73%。

本次交易中海风投资将获得现金对价29,000.00万元。上海灵芯、上海视擎和杨松涛通过本次交易取得的上市公司股份/可转债自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

本次交易中以发行股份方式向交易对方支付的交易对价为15,882.24万元，发行价格为38.00元/股，则本次购买资产发行股份的发行数量为4,179,535股；本次以发行可转换公司债券方式向交易对方支付的交易对价为15,882.24万元，初始转股价格为38.00元/股，按照初始转股价格全部转股后的股份数量为4,179,533股。

本次交易中，富瀚微拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金30,400.00万元。本次募集资金总额不超过本次发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。本次交易募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，拟用于支付本次交易的现金对价。

交易各方已签署《业绩承诺及补偿协议》，上海灵芯、上海视擎及杨松涛为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司2023年度、2024年度和2025年度考核净利润将分别不低于人民币6,350万元、9,210万元和12,610万元。上述净利润的计算，以上市公司委托的符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计的标的公司合并报表扣除非经常性损益前后孰低原则确定的归属于母公司的净利润（剔除股份支付和超额业绩奖励的影响）为准。

2022年，富瀚微实现营业收入21.11亿元，同比增长22.92%；归属于上市公司股东的净利润为3.98亿元，同比增长9.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3.57亿元，同比增长4.81%；经营活动产生的现金流量净额为6.21亿元，上年同期为-1809.75万元。

2023年三季度，富瀚微营业收入为13.49亿元，同比下降21.63%；归属于上市公司股东的净利润为1.80亿元，同比下降48.25%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.73亿元，同比下降47.58%；经营活动产生的现金流量净额2.58亿元，同比增长7.63%。

2021年、2022年及2023年1-6月，标的公司即眸芯科技收入分别为33,210.10万元、27,539.55万元和21,544.83万元，归属于母公司净利润分别为1,958.90万元、769.86万元和3,022.50万元，扣除非经常性损益后归属母公司所有者净利润分别为299.55万元、331.09万元和3,002.60万元，经营活动产生的现金流量净额分别为2,656.66万元、-6,630.64万元和2,782.95万元，毛利率分别为53.75%、42.79%和40.45%。

富瀚微成立于2004年4月，专注于以视频为核心的智慧视频、智能家居、汽车电子领域芯片的设计开发，为客户提供高性能视频编解码SoC芯片、图像信号处理器ISP芯片及完整的产品解决方案，以及提供技术开发、IC设计等专业技术服务。标的公司主营业务为智能物联网系统级芯片（AIoTSoC）以及相应解决方案的研发、设计和销售，所属行业为集成电路设计行业。

本次交易前，富瀚微持有标的公司51%股权，标的公司为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司主营业务不会发生变化，不会因本次交易而从事新的业务，亦不会因本次交易形成多主业经营。本次交易将进一步优化上市公司整体业务布局，增强公司抗风险能力和核心竞争力，提升长期盈利能力和持续经营能力。

本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组、重组上市。

本次交易对方之一海风投资实际受SKInc.、SKTelecomCo.，Ltd、SKInnovationCo.,Ltd、陈浩、王能光、朱立南、李家庆共同控制，其中陈浩、王能光、朱立南、李家庆通过君联资本管理股份有限公司控制海风投资。陈浩、李蓬同时担任君联资本管理股份有限公司董事及上市公司董事。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。陈浩、李蓬系富瀚微董事。

本次交易前，杨小奇、杰智控股、陈春梅、龚传军存在一致行动关系，杨小奇基于一致行动协议安排可实际控制公司合计29.30%的表决权，为公司的控股股东、实际控制人；本次交易完成后，杨小奇预计在两种情形下可实际控制公司合计28.78%或27.89%的表决权，公司控股股东、实际控制人预计仍为杨小奇。因此，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

富瀚微本次交易的独立财务顾问是华泰联合证券有限责任公司，财务顾问主办人为沈佳麟、邹晓东，项目经办人为吕潇楠、齐长悦、潘沛宪、许匡吉。

富瀚微2022年年报显示，公司子公司眸芯科技的股权系收购取得，公司于2021年收购眸芯科技产生商誉271,837,092.68元。

富瀚微2023年三季度报告显示，截至2023年9月30日，富瀚微商誉为271,837,092.68元。