申购前夕突然暂停，浙江国祥身背哪些“疑点”？

记者 黄寿赓

10月9日，沪市主板拟上市公司浙江国祥股份有限公司（以下简称“浙江国祥”）就将开启申购，但在申购前两日，7日晚间，公司突发公告，决定暂停后续发行工作。浙江国祥IPO暂停背后，是投资者以及相关媒体对其同一资产二次上市、发行定价较高的持续质疑，针对相关问题，上交所也公告称，将对浙江国祥进行一次专项核查。

浙江国祥参加业内展会（图源：公司官网）

资本市场老面孔再次进行IPO

如上交所公告所述，随着浙江国祥IPO进程不断推进，投资者对其或存的“同一资产二次上市”情况质疑声不断，而该公司的确是A股“老面孔”。

公开信息显示，早在2013年12月，公司前身国祥股份（600340.SH）就以“国内首家台资控股上市公司”的身份登陆了上交所，彼时，公司实际控制人为台湾“制冷大王”陈和贵及其儿子陈天麟，如今浙江国祥的实控人陈根伟在其中担任董事会秘书。

上市不久，国祥股份就先后遭遇了宏观环境上的固定资产投资规模减少和投资速度放缓、主要原材料铜和钢材价格大幅攀升、厂区搬迁等不利因素，其业绩也随之出现大幅下滑乃至亏损，最终到2009年，公司因两年连续亏损被上交所实施退市风险警示，股票简称“*ST国祥”。

为改善公司盈利能力，避免退市，2009年6月10日，国祥股份筹划重大资产重组并停牌。随后，陈天麟与幸福基业签订《股份转让协议》，约定陈天麟将所持公司21.31%的股权全部转让给幸福基业；7月9日，国祥股份公告《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，拟以重大资产置换及向幸福基业发行股份购买资产的方式，将其现有全部资产、负债置出，同时注入幸福基业持有的房地产开发和区域开发业务资产。

为便于本次重大资产重组，2009年8月，国祥股份以现金新设浙江国祥的前身国祥有限，并进行内部资产调整，将中央空调业务相关的经营性资产注入国祥有限。2011年9月，本次资产重组完成，国祥有限变更登记至幸福基业名下。

一年后，由于幸福基业主营业务系房地产投资开发业务，无意经营中央空调业务，因此，2012年9月21日，幸福基业与陈根伟、徐士方夫妇控制的国祥控股签署协议，将其持有的国祥有限100%股权以8000万元的价格转让国祥控股。至此，国祥有限股东变更为国祥控股，实际控制人为陈根伟、徐士方夫妇。

陈根伟从华夏幸福手中拿下国祥有限所对应的空调资产后重新开始经营，并于2015年将浙江国祥挂牌新三板；2016年底，公司转战IPO，冲刺沪市主板，但第二年即被终止。2020年11月，浙江国祥又改道科创板试图再次闯关，次年1月被现场抽查，同年7月再次“终止”；2021年，浙江国祥重回沪市主板赛道，历时600天，成功闯关。

税收优惠及非经常性损益占比较高

冲刺IPO使得浙江国祥近些年发展含金量得以呈现，根据最新招股书，2020年-2022年，公司分别实现营业收入10.18亿元、13.4亿元、18.67亿元，同期对应净利润为1.21亿元、1.15亿元、2.62亿元，均处于增长状态，尤其是2022年，公司营收与净利润增幅分别达到39.33%、127.5%。

细分来看，业绩增长背后，税收优惠以及非经常性损益对其贡献不小。2020年-2022年，浙江国祥税收优惠的金额分别为3343.08万元、3565.2万元、5196.3万元，占当期利润总额的23.9%、27.43%、17.61%；归属于母公司股东的非经常性损益金额分别为2322.5万元、1466.53万元、7492.31万元，分别占当期利润总额的16.6%、11.28%、25.4%。

因此，公司也在招股书中风险提示，若将来相关税收返还政策发生变化或出现其他情形使公司不能继续享受该税收优惠，亦将对公司的经营业绩造成一定影响。

此外，从行业来看，近年来我国工商业用中央空调行业竞争压力较大，以浙江国祥主要产品水冷螺杆机组、风冷螺杆机组、模块机及空调末端为例，根据《2022年度中国中央空调市场总结报告》，2022年度上述四类产品前三名品牌厂商市场占有率分别为26.74%、34.25%、34.10%和36.29%，且以国外品牌厂商为主，浙江国祥产品的市场占有率分别为4.63%、4.65%、4.52%和6.92%，排名分别为第9位、第9位、第7位和第5位。

一边大额分红，一边超募16亿

尽管不断被质疑同一资产二次上市，且公司产品市占率排名并非全部位于前列，但浙江国祥最终的发行定价却高出了投资者预期。

据浙江国祥招股意向书，公司本次拟公开发行人民币普通股3502.34万股，募集资金总额为7.37亿元。其中，3.56亿元用于节能环保中央空调集成设备生产线项目、0.7亿元用于研发中心及配套建设项目、0.8亿元用于营销服务网络建设项目、0.8亿元用于洁净空调研发生产项目，此外还有2亿元用于补充运营资金。

然而，经过询价，浙江国祥发行价最终定于68.07元/股，募集资金额度达23.84亿，超募16.47亿。若按该发行价，浙江国祥市盈率为51.29倍，而根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“专用设备制造业（C35）”。截至2023年9月26日（T-3日），中证指数有限公司发布的“专用设备制造业（C35）”最近一个月静态平均市盈率为27.81倍，浙江国祥市盈率远超行业平均水平。

有基金公司报价超百元/股

对于公司发行价为何会水涨船高，通过发行公告可窥见一些端倪，基金、保险、证券、期货、信托对浙江国祥此次IPO申购的报价加权平均数均超过了73元/股。

值得关注的是，超募背后，还有浙江国祥此前多次大额分红的现实。根据浙江国祥冲刺科创板时的招股书，2017年，公司录得净利润2942.36亿元，同年现金分红2989.03亿元，当年净利润甚至无法覆盖分红额度；2018年，公司仅录得净利润806.72亿元，但现金分红高达4019.73亿元，严重透支当年利润；2019年，公司录得净利润6931.31亿元，现金分红4097.73亿元，占比接近60%。

2017年-2019年，公司合计录得净利润1.07亿元，现金分红达1.11亿元。彼时，公示实际控制人陈根伟、徐士方夫妇合计控制公司65.33%的股权，按此计算，二人获得现金收益近7300万元。

2020年-2021年，浙江国祥分红额度有所降低，公司两年合计录的净利润2.36亿元，现金分红6894.2万元，占约30%。2022年，公司则未进行现金分红。

大额分红的同时，浙江国祥还将大额资金用于购置交易性金融资产，据本次招股书，公司2020年-2022年，交易性金融资产分别为2.11亿元、4.06亿元、7.34亿元，占同期总资产比例分别为22.33%、30.29%、43%。所谓交易性金融资产，公司解释为主要系大额可转让存单和理财产品。又是大额分红又是“买理财”，浙江国祥是否真的缺钱被投资者广为质疑。

目前，浙江国祥已暂停IPO发行程序，而根据上交所公告，未来浙江国祥将接受一次专项核查。