友升股份：两次IPO关联方认定存差异

与前次IPO时募资需求完全不同的上海友升铝业股份有限公司(以下简称“友升股份”)，第二次IPO之旅在7月26日回复了上交所的问询后，目前显示其主板上市情况已变更为中止。

此次IPO，友升股份拟募集资金24.71亿元，投入“云南友升轻量化铝合金零部件生产基地项目(一期)”“年产50万台(套)电池托盘和20万套下车体制造项目”以及补充流动资金等项目。

除了此前《大众证券报》报道公司两次IPO募资变脸，金额成倍扩张，与公司曾发生关联交易的多家由实控人亲戚及前员工创办的关联企业在近两年均告注销之外，记者还发现，友升股份的一家大客户与一大供应商之间存在重合之处、最新版招股书信披的多个数据与前次IPO招股书披露存在差异。

与前次IPO关联方认定出现不同

对拟上市企业来说，关联方及关联交易是重点关注方向之一，虽然关联交易问题不是上市审核的实质性问题，但关联交易始终是重点审核事项，因为关联交易直接关系到拟上市企业业务的独立性、业绩的真实性及内控的有效性，对企业关联事项的彻底尽调对投资者意义重大。

友升股份目前是第二次IPO，两次IPO的保荐机构均为海通证券，审计机构则均为天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)。通常而言，两次IPO时，其对于关联方的认定标准应当相同，但记者发现，友升股份两次IPO披露的招股书，除了因管理层出现离职情况相关关联方披露的差异外，出现了关于实控人相关企业的关联方认定不一致的情况。

根据友升股份2021年版招股书，关联方及关联关系是按照《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，对照实际情况，进行认定。其中，该版招股书关于“关联自然人直接或者间接控制的公司，或者关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他法人或者其他组织”的事项披露显示：公司董事长、实控人罗世兵控制或任职高级管理人员、被认定为关联方的企业仅有一家——上海蓝湖泉商贸发展有限公司。

通过企查查查询到的工商信息显示，该企业成立于2003年11月14日，罗世兵持有该企业60%的股权，并担任法定代表人、执行董事，其已去世的兄长罗世国持有该企业40%的股权并担任监事。该企业在公司前次IPO期间，于2021年4月25日注销。

公司最新招股书中，对于“关联自然人直接或者间接控制的公司，或者关联自然人担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司外的其他法人或者其他组织”的相关披露，和罗世兵持股的相关企业“关联方”的认定，除了前次IPO披露的上海蓝湖泉商贸发展有限公司外，又多了一家企业——上海世贤商务咨询有限公司。

通过企查查查询到的工商信息显示，上海世贤商务咨询有限公司成立于2001年6月，胡孝贤持股60%并担任其执行董事和法定代表人;罗世兵持有该企业40%的股份，并担任监事。该企业在2021年1月26日注销。

友升股份前次IPO时，发审委特别关注公司在报告期内注销或转让的关联方，曾在反馈意见中要求友升股份补充说明报告期内注销或转让的关联方的基本情况，注销或转让的原因，报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向，报告期内与公司业务、资金往来情况，交易价格是否公允，是否存在为发行人代为承担成本、费用或者调节利润的情形。

而友升股份在2021年11月29日更新的招股书显示，已注销的上海蓝湖泉商贸发展有限公司未实际经营。不过，公司未对上海世贤商务咨询有限公司的情况进行任何披露。

由此让人疑惑：友升股份前后两次IPO，对于实控人相关关联方的认定和披露为何出现不同，是认定标准不一致，还是前版招股书相关披露出现了漏报?此次IPO披露的由实控人持股且任监事的关联方——上海世贤商务咨询有限公司在IPO期间被注销的原因是什么?其报告期内及期后关联企业注销后资产、业务、人员的去向如何?其在报告期内与公司业务、资金往来情况又如何?

此外，记者发现，友升股份2021年版招股书和最新版招股书均披露了2020年的相关数据，产能利用等相关数据的披露也出现了不一致的情况。

2021年版招股书显示，友升股份2020年的挤压设备理论运行时间为7.75万小时，而实际运行时间为7.49万小时，产能利用率为96.64%，公司2020年主要零部件产品的产销率为99.89%。

公司最新版招股书则显示，2020年挤压设备的理论运行时间为6.69万小时，实际运行时间为6.46万小时，产能利用率为93.89%，当年主要零部件产品的产销率为100.72%。

上述相关数据的前后不一，同样让人不解：数据差异出现的原因是什么?是计算标准不同还是出现错误?相关审计机构和中介机构是如何进行核实的，相关数据的发布是否审慎?

第一大供应商也是前五大客户

作为一家专业铝合金汽车零部件生产制造商，友升股份采购的主要原材料为铝水、铝棒、铝型材等。2020—2022年以及2023年上半年，公司相关原材料的采购金额分别为4.05亿元、8.70亿元、12.84亿元和5.76亿元。

公司招股书显示，亘旭铝材和万旭铝业为友升股份2020年第二大供应商，公司当年合计向其采购铝棒6787.26万元，合计采购占比为12.22%;2021年，万旭铝业、重庆渝创为公司第五大供应商，当年公司合计向其采购4376.13万元，合计采购占比为4.05%;重庆渝创为公司2022年第三大供应商，当年公司向其采购1.33亿元，采购占比为8.09%;2023年上半年，重庆渝创跃升为公司第一大供应商，公司当期向其采购金额高达2.14亿元，占总采购的比例为28.98%。

另外，招股书显示，重庆渝创跃居公司第一大供应商的2023年上半年，其同时还是公司的第五大客户，公司主要向重庆渝创销售废铝，当期公司向其销售金额达5805.27万元，占当期营收比例的4.99%。

通过企查查查询到的工商信息显示，亘旭铝材于2007年成立，其目前已被列为失信被执行人且被限高消费。该企业与公司2021年第三大供应商——重庆铝王存在诉讼纠纷，其被列为失信被执行人与重庆铝王提出的执行申请事项有关。

值得一提的是，重庆铝王与公司也因为履行《工业产品购销合同》过程存在履约纠纷，截至报告期尚有相关诉讼未决。

需要指出的是，万旭铝业和重庆渝创分别成立于2020年8月12日、2021年4月26日，上述两家企业均在成立当年即成为友升股份的重要供应商。

招股书披露：“重庆渝创和万旭铝材(披露错误，应为‘万旭铝业’)属于同一控制关系，亘旭铝业(披露错误，应为‘亘旭铝材’)和万旭铝材(应为‘万旭铝业’)股东存在亲属关系，上述三家供应商按照实质重于形式的原则合并统计。”

通过企查查查询到的工商信息还显示，友升股份全资子公司重庆友利森与重庆渝创注册地址均为重庆市綦江区古南街道工业园区北渡铝产业园。

令人注意的还有，虽然重庆渝创和万旭铝业属于同一控制关系，但是友升股份披露，公司在报告期向上述两家企业同一类型产品采购单价却并不相同，2021—2023年，公司向重庆渝创采购铝棒的价格分别为19.44元/千克、18.13元/千克和17.60元/千克，而2021年及2023年向万旭铝业采购的价格分别为15.88元/千克、17.52元/千克。公司向万旭铝业采购的价格在2021年、2023年均低于向重庆渝创采购的价格。

首先，在亘旭铝材退出公司前五大供应商名单的2021年和2022年， 与亘旭铝材股东存亲属关系的万旭铝业及其同一控制下的重庆渝创和友升股份继续交易，这种“接力”供应行为是否为应对亘旭铝材被卷入纠纷、列为失信被执行人的情况?公司向上述被合并统计的企业的铝棒采购价格为何有所不同?

其次，公司向重庆渝创采购在2022年及2023年上半年快速激增的原因是什么?2023年上半年，重庆渝创同时身兼公司第一大供应商和第五大客户，公司是如何考虑的，相关交易是否合理?

再次，万旭铝业、重庆渝创均在成立当年即成为公司重要供应商，原因是什么?结合子公司重庆友利森与重庆渝创的登记地址均为重庆市綦江区古南街道工业园区北渡铝产业园，两者之间是否有未曾披露的关系?

最后，公司两重要供应商亘旭铝材与重庆铝王之间存在合同纠纷，相关供应商之间是否存在采购再二次向友升股份销售的行为?

就上述相关疑问，《大众证券报》记者曾通过电邮向友升股份发去采访函，截至记者发稿未收到公司回复。就公司其他相关情形，本报将继续关注。

记者 王君

两版招股书产能利用情况披露差异

两版招股书相关关联方披露不一致

报告期公司前五大供应商情况截图