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新股消息 乐舒适拟港股上市 中国证监会要求补充说明股权架构搭建及返程并购的合规性
智通财经APP获悉，4月18日，中国证监会公示《境外发行上市备案补充材料要求(2025年4月11日—2025年4月17日)》，证监会国际司共对9家企业出具补充材料要求。其中要求乐舒适补充说明公司是否属于主要经营活动在境内的企业；股权架构搭建及返程并购的合规性等事项。据悉，1月27日，乐舒适递表港交所主板，中金公司、中信证券、广发证券(香港)为联席保荐人。
证监会请公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：
一、请对照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第十五条的规定，结合与公司前身相关的SundaCompany(含境内子公司)设立及主要股权变化情况、公司全球业务布局及其发展过程、主要业务环节的境内外分布情况、主要境内运营实体广州森供设立前同类业务开展主体情况、按照激励计划获授公司股份的人员构成、持股比例及该等人员在公司境内运营实体任职情况、境内不负责生产但采购生产设备的原因等，说明公司是否属于主要经营活动在境内的企业。
二、请说明公司实际控制人在现有主要境内运营实体广州森供设立前通过其他境内主体(含子公司)开展与公司同类业务的情况，包括该等主体设立、股权变动等，以及广州森供自该等主体承接资产、负债、业务、人员、经营场所或合同等具体情况，是否存在重大纠纷。该等主体是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条第三项、第四项的禁止性情形，其中的主要境内运营实体最近三年是否存在税务、债务纠纷等重大合规事项，是否构成公司本次境外发行上市的实质障碍。
三、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明：(1)公司股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见；(2)公司取得境内运营实体广州森供、广州祁新、沃非供应链股权的定价依据、支付手段、支付期限及其合规性、收购定价的公允性，上述股权转让环节相关转让方纳税申报、缴税情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；广州祁新、沃非供应链设立后无实际经营业务的原因；(3)公司及主要境内运营实体设立及历次股权变动合规性的结论性意见。
四、请说明IFC认购公司股份的进展情况，如已完成认购，请按照《监管规则适用指引-境外发行上市类第2号》新增股东的核查要求说明相关情况，并相应更新备案报告。
招股书显示，乐舒适是一家专注于非洲、拉美、中亚等地快速发展新兴市场的国际化卫生用品公司，主要从事婴儿纸尿裤、婴儿拉拉裤、卫生巾和湿巾等婴儿及女性卫生用品的开发、制造和销售。
根据弗若斯特沙利文报告，以2023年销量计算，(i)公司在非洲的婴儿纸尿裤市场和卫生巾市场均排名第一，市场份额分别为20.0%和14.0%；及(ii)公司在加纳、肯尼亚、科特迪瓦、塞内加尔、喀麦隆及坦桑尼亚的婴儿纸尿裤市场均排名第一，以及在塞内加尔、肯尼亚及坦桑尼亚的卫生巾市场均排名第一。
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