分红逾4亿元后原计划募资4.5亿元补流 正扬科技缘何大幅调降募资补流金额

正在谋求深市主板IPO的广东正扬传感科技股份有限公司(以下简称“正扬科技”)，计划将募集资金投向四个项目。《大众证券报》此前报道其中两个涉及产能扩张的项目，一个在产能利用率整体下滑后已有超过四成产能空置，且产品销量也增长乏力甚至下降;另一个报告期内完整年度的销售收入最高不足850万元(以下货币单位均为人民币)，尚不及营收的零头。因此，公司募投扩产的必要性、合理性值得探讨。

《大众证券报》明镜财经工作室记者还注意到，正扬科技2023年披露的两份招股书中，募资补流金额均为4.5亿元，此后大幅调降至1.5亿元。需要注意的是，正扬科技2022年进行过逾4亿元的现金分红，同时原计划用于补充流动资金的募资金额为4.5亿元，结合净利润和当时募资总额来看，应当符合沪深交易所出台的关于上市前突击“清仓式”分红的认定标准。

还值得一提的是，正扬科技第一次分红中的1.02亿元用于实控人夫妇控制的企业对公司的增资，增资完成后公司迅速进行了3亿元的第二次分红。彼时，实控人夫妇持有公司全部股份，故4.5亿元的现金分红都归实控人夫妇所有。

累计分红逾4亿元 其中1亿元增资公司

正扬科技在报告期内，进行过两次、合计4.05亿元的大额现金分红。

2022年4月25日，公司前身正扬有限的股东做出利润分配方案的决定，同意公司将2010—2017年未分配利润中的1.05亿元分配给股东西方商贸有限公司(以下简称“西方商贸”)。

一个多月后的5月31日，正扬有限的股东又做出利润分配的决定，同意将2017—2021年未分配利润中的3亿元按股东的实缴出资比例分配给股东。其中，西方商贸获得20955.12万元，正昇(东莞)企业管理咨询有限公司(以下简称“东莞正昇”)获得9044.88万元。

最新招股书显示，注册地在英属维尔京群岛的西方商贸为正扬科技的控股股东。截至招股书签署日，西方商贸持有公司63.01%的股份，同时通过全资控股子公司东莞正昇持有公司27.20%的股份，合计持有公司90.21%的股份。

西方商贸系正扬科技实控人夫妇持股100%的企业。最新招股书显示，截至招股书签署日，顾一新及其妻子田虹通过西方商贸、东莞正昇合计间接持有公司90.21%的股份。此外，顾一新通过东莞正宏、东莞正能、东莞正翔持有公司2.11%的表决权，田虹通过东莞正益、东莞正欣、东莞正旺、东莞正势持有公司2.56%的表决权，顾一新、田虹夫妇最终合计持有公司94.88%的表决权，因此两人为公司共同实际控制人。

不过，正扬科技2022年4月决议进行第一次现金分红时，西方商贸为公司唯一股东，而西方商贸获得的1.05亿元分红用于投资东莞正昇——该企业于2022年5月19日成立，西方商贸持股100%，注册资金为1.05亿元。

东莞正昇则立刻用上述1.05亿元投资款中的1.02亿元增资入股正扬科技，2022年5月24日，公司相关变更登记完成并拿到新的营业执照。本次增资完成后，西方商贸持有正扬科技的股份由100%下降至69.85%，东莞正昇则持有公司30.15%股份。

这意味着，正扬科技两次累计4.05亿元的现金分红，除了全部流向实控人夫妇，实控人夫妇控制的企业东莞正昇用第一次分红中的1.02亿元增资入股公司，然后公司旋即分红3亿元给实控人夫妇控制的西方商贸、东莞正昇，相当于将增资入股款项“还”给了实控人夫妇。简单而言，就是实控人夫妇用分红款增资入股公司，然后公司又通过分红变相把增资的钱“还”给了实控人夫妇。

此外，据Wind统计，伴随2022年的两次现金分红，正扬科技的未分配利润自2021年底的11.04亿元，大幅降至2022年底的不足4900万元。

其实，在大额现金分红4.05亿元的2022年，正扬科技对资金应当有较大需求。梳理历份招股书可知，公司2020年、2021年各期末的短期借款分别为1.32亿元、2.20亿元，2022年骤增至6.51亿元，占当年公司流动负债的60%以上，均较同期公司货币资金、期末现金及等价物余额高出2亿元以上。而且，公司2022年通过借款获得的现金高达10.67亿元，为近年最高，远超2020年、2021年的1.9亿元至2.6亿元水平。

正扬科技在招股书中也坦承：“2022年末，公司短期借款增加，主要为公司根据生产经营和偿还关联方借款需要增加银行借款所致。”

公司还在招股书中表示，利息支出主要由短期银行借款和关联方借款产生。而梳理财务费用可见，2022年借款明显增加的正扬科技，在2023年的利息支出增加较为显著。剔除租赁负债利息支出、利息收入后，公司2023年的利息支出为2864.17万元，较2022年的1961.13万元增加约46%，金额相当于2023年归母净利润的14.87%。

差点踩雷上市前突击“清仓式”分红?

事实上，报告期内大额现金分红的同时，募资补流金额较高，尤其是还存在突击“清仓式”分红情形的，在2024年成为IPO企业受到重点关注的方向之一。

譬如本报报道后终止北交所IPO的华兴股份，现金分红及募资补流金额都不算很高，交易所对其第二轮问询时，依然专门问及华兴股份在大额现金分红背景下补流的合理性。

当时，北交所根据华兴股份的申报材料指出，“2020年4月至今，发行人累计现金分红1.05亿元，本次募投项目中拟使用9000万元用于补充流动资金。请发行人：①结合主要股东取得分红资金的具体去向及客观支持证据，说明是否存在流向发行人客户、供应商的情形，是否存在为发行人代垫成本费用、进行利益输送的情形;②结合公司募集资金使用计划以及报告期大额分红的背景，进一步说明补充流动资金的合理性。”

2024年A股IPO首个被否企业胜华波，也存在大额分红情形。

值得关注的是，2024年出台的资本市场新“国九条”明确指出，“将上市前突击‘清仓式’分红等情形纳入发行上市负面清单”。沪深交易所随后在上市审核规则中新增发行上市负面清单，明确相关申报文件要求，同时要求保荐人应当就发行人是否存在突击“清仓式”分红等事项出具专项核查意见，并将核查意见纳入申报文件范围。

2024年4月30日，沪深交易所正式发布的《股票发行上市审核规则》等9项配套业务规则及细则、指引中，明确了上市前突击“清仓式”分红的具体把握标准——即报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80%;或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补充流动资金和偿还银行贷款金额合计比例高于20%。北交所此后也出台了涉及上市前突击“清仓式”分红认定标准的相关规定。

正扬科技2023年披露的两份招股书均显示，拟投入募资中，4.5亿元用于补充流动资金，为当时募资总额的30%。

公司2023年招股书报告期内的2020年至2022年，合计净利润为6.72亿元，归母净利润、扣非净利润分别合计为6.72亿元和4.88亿元。以6.72亿元计算，公司报告期内三年累计分红4.05亿元，占比超过60%，如果以扣非净利润计算则占比超过80%。

这意味着，拟深市主板IPO的正扬科技，按照2023年招股书披露的募资总额、募资补流金额以及报告期内现金分红、盈利情况，应当符合上市前报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50%且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补充流动资金和偿还银行贷款金额合计比例高于20%的这一上市前突击“清仓式”分红认定标准。

正扬科技在2024年6月将募资补流金额调降至1.5亿元。而公司2024年12月披露最新招股书后，深交所网站显示正扬科技截至目前的IPO进程处于中止状态。此外，深交所网站显示2024年8月向公司发出第二轮审核问询函，截至目前公司尚未披露对第二轮问询的相关回复。 记者 陈刚